Art. 2429 c.c. Relazione dei sindaci e deposito del bilancio

Codice civile – R.D. 16 marzo 1942, n. 262

1. Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.₍₂₄₉₎

2. Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’articolo 2423, quarto comma.
Periodo soppresso dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.₍₁₇₄₎

3. Il bilancio, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, e finchè sia approvato. I soci possono prenderne visione.

4. Il deposito delle copie dell’ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle medesime.

Testo in vigore dal 18 marzo 2016

Note di aggiornamento

Aggiornamento (174)

Il D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32, ha disposto (con l’art. 5, comma 1) che “Le disposizioni del presente decreto si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dalla data successiva a quella della sua entrata in vigore.”

Aggiornamento (249)

Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal D.Lgs. 15 febbraio 2016, n. 25 ha disposto (con l’art. 154-ter, comma 1-ter) che “In deroga all’articolo 2429, primo comma, del codice civile il progetto di bilancio di esercizio è comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, al revisore legale o alla società di revisione legale, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della pubblicazione di cui al comma 1”.

Testo verificato su Normattiva il 10 ottobre 2026.

Commento

Inquadramento e ratio

L’art. 2429 c.c. si colloca nella sezione IX del capo V del titolo V del libro quinto, dedicata al bilancio della società per azioni, e regola la fase che precede l’approvazione assembleare del bilancio di esercizio. La norma persegue un duplice obiettivo: consentire al collegio sindacale e al revisore di esaminare per tempo il progetto redatto dagli amministratori e di esprimere il proprio giudizio, e garantire ai soci un’informazione completa prima del voto, così da rendere consapevole la deliberazione di approvazione.

Il testo è stato riscritto dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (riforma organica del diritto societario), che ha sostituito l’intero capo V; il previgente obbligo di deposito era collocato nell’art. 2432 c.c. Il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, attuativo della direttiva sulla revisione legale, ha soppresso il periodo che attribuiva ai sindaci compiti di controllo contabile, ora affidati al revisore legale, e ha introdotto il riferimento alla relazione di quest’ultimo. Per le società quotate, l’art. 154-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico della finanza), introdotto dal D.Lgs. 15 febbraio 2016, n. 25, riduce a quindici giorni il termine di comunicazione del progetto all’organo di controllo, in deroga al primo comma.

Contenuto della disposizione

La norma scandisce tre momenti:

comunicazione del progetto: gli amministratori trasmettono il bilancio, con la relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.), al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale almeno trenta giorni prima della data fissata per l’assemblea;
relazione dei sindaci: il collegio riferisce all’assemblea sui risultati dell’esercizio e sull’attività di vigilanza svolta, formulando osservazioni e proposte sul bilancio e sulla sua approvazione, con specifica attenzione all’eventuale deroga ai criteri di legge disposta ai sensi dell’art. 2423, quarto comma, c.c.;
deposito presso la sede: durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, e fino all’approvazione, il bilancio resta depositato in copia nella sede sociale insieme alle relazioni di amministratori, sindaci e revisore, alle copie integrali dell’ultimo bilancio delle controllate e a un prospetto riepilogativo dei dati essenziali delle collegate; i soci possono prenderne visione.

Per le controllate incluse nel bilancio consolidato, il deposito dei bilanci integrali può essere sostituito da un prospetto riepilogativo dei dati essenziali.

Profili applicativi

La relazione dei sindaci non è un adempimento formale: in essa confluisce l’intera attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sui principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi (art. 2403 c.c.). Una relazione priva di rilievi a fronte di irregolarità percepibili espone i sindaci alla responsabilità ex art. 2407 c.c., anche nei confronti dei creditori e, in caso di insolvenza, del curatore.

Il deposito presso la sede è strumentale al diritto di informazione del socio, e la sua violazione rende impugnabile la delibera di approvazione. L’obbligo vale anche per la società a responsabilità limitata, in forza del rinvio dell’art. 2478-bis c.c. all’intera sezione IX. Il deposito si considera regolare se i documenti sono consultabili negli ordinari orari di ufficio; è invece decisivo che al socio non sia di fatto impedito l’esame. Diverso è il caso del bilancio privo di chiarezza o di veridicità, che determina la nullità della delibera ai sensi dell’art. 2379 c.c., nei limiti temporali posti dall’art. 2434-bis c.c.

Nella prassi è frequente la rinuncia dei soci ai termini, specie nelle società a ristretta base partecipativa; resta prudente acquisirla per iscritto o darne atto nel verbale assembleare.

Orientamenti giurisprudenziali

Cassazione civile, sez. I, ord. 10 giugno 2024, n. 16047: l’obbligo di depositare il progetto di bilancio, con la documentazione necessaria, presso la sede almeno quindici giorni prima dell’assemblea si applica anche alle s.r.l., poiché l’art. 2478-bis c.c. rinvia all’intera sezione IX; il diritto di consultazione esprime il diritto del socio a un consenso informato, e la sua violazione giustifica l’annullamento della delibera.
Cassazione civile, sez. I, 11 maggio 1998, n. 4734: con riferimento alla previgente disciplina dell’art. 2432 c.c., il deposito è strumentale al diritto dei soci a essere informati, sicché ogni impedimento frapposto all’esame del progetto viola tale diritto e può giustificare l’annullamento della delibera, a prescindere dalla regolarità formale del deposito.
Cassazione civile, sez. I, 17 gennaio 2001, n. 560: l’obbligo di deposito è correttamente adempiuto se i documenti sono a disposizione dei soci negli orari d’ufficio e nei giorni non festivi, senza che gli amministratori debbano predisporre misure straordinarie, salvo una specifica e motivata richiesta del socio.
Cassazione civile, sez. I, ord. 15 marzo 2023, n. 7433: è nulla la delibera che approva il bilancio recependo in modo generico, per relationem, le modifiche proposte dal collegio sindacale senza illustrarle in assemblea, perché la violazione del principio di chiarezza rende il bilancio illecito; la relativa controversia verte su diritti indisponibili e non è compromettibile in arbitri.
Cassazione civile, sez. I, 31 luglio 2019, n. 20651: il controllo dei sindaci investe anche la legittimità delle delibere assembleari, sicché la mancata impugnazione della delibera che approva un bilancio redatto in violazione di legge può fondarne la responsabilità, anche se in carica solo dall’approvazione; la condotta elusiva dell’amministratore accresce, anziché ridurre, il dovere di vigilanza.
Cassazione civile, sez. I, ord. 27 agosto 2025, n. 24004: la vigilanza dei sindaci non si esaurisce nel controllo formale dei documenti forniti dagli amministratori, ma si estende alla regolarità sostanziale delle operazioni incidenti sul patrimonio netto; è sufficiente, per la responsabilità, non avere reagito di fronte ad atti di dubbia legittimità, e il nesso causale si accerta con un giudizio controfattuale.

Rapporti con altre norme

L’art. 2429 c.c. si inserisce nel procedimento di formazione del bilancio delineato dagli artt. 2423-2428 c.c., che ne stabiliscono principi di redazione, struttura e contenuto della relazione sulla gestione, e dall’art. 2364 c.c., che fissa i termini per la convocazione dell’assemblea ordinaria. L’art. 2403 c.c. individua i doveri di vigilanza del collegio sindacale, l’art. 2407 c.c. la responsabilità dei sindaci e l’art. 2409 c.c. il controllo giudiziario sulle gravi irregolarità. La relazione del revisore è disciplinata dall’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Dopo l’approvazione, l’art. 2435 c.c. impone il deposito del bilancio presso il registro delle imprese. Le impugnazioni seguono gli artt. 2377 e 2379 c.c. e l’art. 2434-bis c.c.; per le s.r.l. il richiamo è operato dall’art. 2478-bis c.c. Sul piano penale, la falsità del bilancio e delle relazioni rileva ai sensi degli artt. 2621 e 2622 c.c.