Art. 2428 c.c. Relazione sulla gestione

Codice civile – R.D. 16 marzo 1942, n. 262

1. Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta.(174)

2. L’analisi di cui al primo comma è coerente con l’entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell’andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all’attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale. L’analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi.(174)

3. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell’esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
5) numero abrogato dal D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139;(246)
6) l’evoluzione prevedibile della gestione.
6-bis) in relazione all’uso da parte della società di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio:
a) gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;
b) l’esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari.

4. Comma abrogato dal D.Lgs. 6 novembre 2007, n. 195.

5. Dalla relazione deve inoltre risultare l’elenco delle sedi secondarie della società.

Testo in vigore dal 1° gennaio 2016

Note di aggiornamento

Aggiornamento (174)

Il D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32, ha disposto (con l’art. 5, comma 1) che “Le disposizioni del presente decreto si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dalla data successiva a quella della sua entrata in vigore.”

Aggiornamento (246)

Il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139, ha disposto (con l’art. 12, comma 1) che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1 gennaio 2016.

Testo verificato su Normattiva il 10 ottobre 2026.

Commento

Inquadramento e ratio

L’art. 2428 c.c. si colloca nella sezione IX del capo V del titolo V del libro quinto, dedicata al bilancio della società per azioni, ed è applicabile, per rinvio dell’art. 2478-bis c.c., anche alla società a responsabilità limitata. La norma impone agli amministratori di accompagnare il bilancio con la relazione sulla gestione, documento descrittivo che non fa parte del bilancio in senso stretto (stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa, secondo l’art. 2423 c.c.), ma ne completa il contenuto informativo. Mentre i prospetti contabili fotografano i risultati dell’esercizio, la relazione spiega come si sono formati, quali rischi gravano sull’impresa e quali prospettive si aprono.

La disposizione ha subito diversi interventi di matrice europea. Il d.lgs. 2 febbraio 2007, n. 32, attuativo della direttiva 2003/51/CE, ha riscritto i primi due commi, introducendo l’analisi “fedele, equilibrata ed esauriente”, la descrizione dei principali rischi e incertezze e gli indicatori di risultato finanziari e non finanziari. Il d.lgs. 6 novembre 2007, n. 195 ha abrogato un comma successivo, mentre il d.lgs. 18 agosto 2015, n. 139, di recepimento della direttiva 2013/34/UE, ha abrogato il numero 5 del terzo comma, relativo ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, con effetto per i bilanci degli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2016.

Contenuto della disposizione

Il primo comma fissa il contenuto generale: un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società, dell’andamento e del risultato della gestione, nel complesso e nei singoli settori di attività, anche tramite controllate, con particolare riguardo a costi, ricavi e investimenti, nonché la descrizione dei principali rischi e incertezze. Il secondo comma ne modula la profondità in base alle dimensioni e alla complessità degli affari, richiedendo indicatori di risultato finanziari e, se del caso, non finanziari, comprese le informazioni su ambiente e personale, con eventuali richiami agli importi di bilancio.

Il terzo comma elenca le informazioni che devono risultare in ogni caso:

  • le attività di ricerca e sviluppo;
  • i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e sorelle;
  • il numero e il valore nominale delle azioni proprie e delle azioni o quote di controllanti possedute, anche tramite fiduciaria o interposta persona, e i movimenti dell’esercizio, con corrispettivi e motivi;
  • l’evoluzione prevedibile della gestione;
  • in caso di uso rilevante di strumenti finanziari, gli obiettivi e le politiche di gestione del rischio finanziario e l’esposizione ai rischi di prezzo, di credito, di liquidità e di variazione dei flussi finanziari.

L’ultimo comma impone infine l’elenco delle sedi secondarie. La relazione è redatta dall’organo amministrativo, comunicata ai sindaci con il bilancio ai sensi dell’art. 2429 c.c., depositata presso la sede sociale e pubblicata nel registro delle imprese insieme al bilancio ai sensi dell’art. 2435 c.c.

Profili applicativi

Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata sono esonerate dalla relazione se forniscono in nota integrativa le informazioni sulle azioni proprie e su quelle delle controllanti (art. 2435-bis c.c.); analogo esonero vale per le micro-imprese (art. 2435-ter c.c.). Nelle altre società la relazione è obbligatoria e la sua omissione o lacunosità incide sulla validità dell’approvazione del bilancio.

La giurisprudenza riconduce infatti la relazione al principio di chiarezza dell’art. 2423 c.c., che ha valore autonomo rispetto a quelli di verità e correttezza: la delibera di approvazione è nulla, ai sensi dell’art. 2379 c.c., anche quando il risultato d’esercizio sia esatto, se dal bilancio e dai suoi allegati non si ricavano le informazioni prescritte. Le lacune della relazione possono essere colmate dai chiarimenti forniti in assemblea, purché effettivi e idonei a dissipare i dubbi, perché il verbale è pubblicato con il bilancio. Il socio che contesta il difetto di chiarezza assolve il proprio onere producendo il bilancio e i documenti di corredo; spetta alla società dimostrare l’adeguatezza informativa. Le controversie sulla violazione delle regole di redazione del bilancio vertono su diritti indisponibili e sono sottratte all’arbitrato statutario.

Sul piano della responsabilità, la relazione rientra tra le comunicazioni sociali rilevanti per i reati di false comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.) e le informazioni rese sui rischi e sull’evoluzione prevedibile della gestione assumono rilievo nelle azioni di responsabilità contro gli amministratori, specie nelle situazioni di crisi in cui viene in gioco la continuità aziendale. Errore ricorrente è redigere la relazione con formule standardizzate, riprodotte di anno in anno senza aggiornamento sui fatti significativi, sui contenziosi e sui rischi concreti.

Orientamenti giurisprudenziali

  • Cassazione civile, sez. I, 2 marzo 2016, n. 4120: il bilancio che viola i precetti di chiarezza e precisione è illecito e la delibera che lo approva è nulla anche quando dal bilancio e dai suoi allegati, compresa la relazione degli amministratori, non si possano desumere tutte le informazioni prescritte; la relazione svolge un ruolo essenziale ai fini della chiarezza, e dati contraddittori o incerti su eventi di rilevante impatto patrimoniale, uniti al rifiuto di chiarimenti in assemblea, integrano la violazione.
  • Cassazione civile, sez. I, ord. 15 marzo 2023, n. 7433: il principio di chiarezza ha autonoma valenza cogente e la sua violazione rende nulla la delibera; i chiarimenti assembleari sanano il difetto solo se effettivamente resi e idonei, mentre le controversie sui criteri formali di redazione del bilancio riguardano diritti indisponibili e non sono compromettibili in arbitri.
  • Cassazione civile, sez. I, ord. 10 maggio 2023, n. 12493: è stata confermata la nullità della delibera di approvazione del bilancio per la mancata comunicazione ai soci, sia nella relazione sulla gestione sia in assemblea, di informazioni adeguate e aggiornate su furti e truffe subiti dalla società, nonostante le richieste della minoranza.
  • Cassazione civile, sez. I, ord. 23 aprile 2024, n. 10873: nelle impugnazioni per difetto di chiarezza il socio assolve l’onere della prova producendo il bilancio e la documentazione di accompagnamento, gravando sulla società la dimostrazione dell’adeguatezza informativa; l’impugnazione del primo bilancio viziato non richiede quella dei bilanci successivi.
  • Cassazione penale, sez. V, 16 settembre 2015, n. 37570: tra le comunicazioni sociali penalmente rilevanti per le false comunicazioni sociali rientrano i bilanci, le relazioni e le altre comunicazioni ai soci o al pubblico previste dalla legge; il principio di prudenza non autorizza a omettere poste certe nell’esistenza, dovendo il redattore dar conto dei criteri di quantificazione adottati.

Rapporti con altre norme

L’art. 2423 c.c. fissa i principi di chiarezza, verità e correttezza ai quali la relazione concorre; l’art. 2427 c.c. disciplina la nota integrativa, che oggi accoglie anche i fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio. L’art. 2429 c.c. regola la relazione dei sindaci e i tempi di comunicazione del bilancio, l’art. 2435 c.c. il deposito nel registro delle imprese, gli artt. 2435-bis e 2435-ter c.c. gli esoneri per bilanci abbreviati e micro-imprese. L’art. 2379 c.c. fonda la nullità della delibera di approvazione, mentre l’art. 2434-bis c.c. ne limita l’impugnabilità nel tempo. Per le azioni proprie rilevano gli artt. 2357 e 2359-bis c.c., per i rapporti di gruppo l’art. 2497-bis c.c., che richiede di indicare nella relazione i rapporti con chi esercita direzione e coordinamento. Fuori dal codice, il d.lgs. 9 aprile 1991, n. 127 disciplina la relazione sulla gestione del bilancio consolidato e l’art. 123-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 impone alle società quotate la relazione sul governo societario.