Art. 2423 c.c. Redazione del bilancio

Commento

Inquadramento e ratio

L’art. 2423 c.c. apre la sezione IX del capo V del titolo V del libro quinto, dedicata al bilancio della società per azioni, ed è richiamato per le società a responsabilità limitata e per le altre società di capitali. Stabilisce chi deve redigere il bilancio di esercizio, di quali documenti si compone e quali clausole generali ne governano la redazione.

Il bilancio non serve soltanto a misurare l’utile o la perdita dell’esercizio: è il principale strumento di informazione per i soci, i creditori e il mercato. Per questo la legge lo vuole chiaro, veritiero e corretto. Il testo vigente deriva dal D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127, attuativo della IV direttiva CEE, e dal D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139, attuativo della direttiva 2013/34/UE, che ha inserito il rendiconto finanziario tra i documenti obbligatori e ha introdotto il principio di rilevanza; le novità si applicano ai bilanci degli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2016.

Contenuto della disposizione

La norma contiene sei regole:

• competenza e composizione (primo comma): gli amministratori redigono il bilancio, formato da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa;
• clausola generale (secondo comma): il bilancio deve essere redatto con chiarezza e rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico;
• informazioni complementari (terzo comma): se le informazioni richieste dalla legge non bastano a una rappresentazione veritiera e corretta, occorre fornire quelle ulteriori necessarie;
• principio di rilevanza (quarto comma): non è necessario rispettare gli obblighi di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti, ferma la regolare tenuta delle scritture contabili; i criteri adottati vanno illustrati nella nota integrativa;
• deroga in casi eccezionali (quinto comma): se l’applicazione di una norma specifica è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, essa va disapplicata, motivando la deroga in nota integrativa e iscrivendo gli eventuali utili in una riserva non distribuibile se non nei limiti del valore recuperato;
• unità di conto (sesto comma): il bilancio si redige in unità di euro senza decimali; la nota integrativa può essere redatta in migliaia di euro.

La chiarezza attiene alla comprensibilità e completezza dell’informazione; la verità alla corrispondenza delle poste alla realtà, intesa come applicazione corretta dei criteri di valutazione; la correttezza al rispetto delle regole tecniche e dei principi contabili.

Profili applicativi

Il contenzioso ruota soprattutto attorno all’impugnazione della delibera assembleare di approvazione del bilancio. Il bilancio redatto in violazione dei principi dell’art. 2423 c.c. è illecito e la delibera che lo approva è nulla ai sensi dell’art. 2379 c.c. (per la s.r.l., art. 2479-ter c.c.). La nullità non presuppone che sia alterato il risultato d’esercizio: è sufficiente che dal bilancio e dai suoi allegati non si possano desumere le informazioni che la legge prescrive per ciascuna posta. Il principio di chiarezza ha infatti autonomo rilievo rispetto a quelli di verità e correttezza.

Sul piano probatorio occorre distinguere: chi contesta la veridicità di una posta deve dimostrarne la falsità o l’erroneità; chi denuncia il difetto di chiarezza assolve l’onere producendo il bilancio e i documenti da cui il vizio emerge, mentre spetta alla società dimostrare l’adeguatezza dell’informazione. I chiarimenti resi in assemblea possono sanare l’oscurità solo se effettivi e idonei a dissipare ogni incertezza.

Altri aspetti pratici: l’impugnazione è preclusa dopo l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo (art. 2434-bis c.c.); la controversia sulla violazione dei criteri di redazione verte su diritti indisponibili e non è compromettibile in arbitri; il socio che perde tale qualità in corso di causa conserva l’interesse ad agire se la delibera lo ha leso quando era socio. La deroga del quinto comma è rimedio eccezionale: non la giustificano l’inflazione o le migliorie, e il suo uso improprio può integrare il falso in bilancio.

Orientamenti giurisprudenziali

• Cassazione civile, sez. I, ord. 15 marzo 2023, n. 7433: il principio di chiarezza ha valenza autonoma e cogente; è nulla la delibera che approva il bilancio recependo genericamente i rilievi del collegio sindacale senza illustrarli, e la lite sui criteri di redazione, vertendo su diritti indisponibili, non è arbitrabile.
• Cassazione civile, sez. I, ord. 23 aprile 2024, n. 10873: chi denuncia il difetto di chiarezza assolve l’onere della prova con la produzione del bilancio e degli allegati, gravando sulla società la dimostrazione dell’adeguatezza informativa; l’impugnazione del primo bilancio viziato non richiede quella dei bilanci successivi.
• Cassazione civile, sez. I, ord. 18 maggio 2026, n. 14639: il socio che abbia perso tale qualità conserva la legittimazione a impugnare la delibera di approvazione del bilancio adottata quando era socio, e le controversie su delibere con oggetto illecito non sono compromettibili in arbitri.
• Cassazione civile, sez. I, ord. 10 maggio 2023, n. 12493: la violazione del diritto di informazione dei soci, in relazione a fatti rilevanti non illustrati nella relazione né in assemblea, incide sulla chiarezza del bilancio e determina la nullità della delibera di approvazione.
• Cassazione civile, sez. I, 4 aprile 2001, n. 4937: per rispettare la chiarezza e la precisione, gli amministratori devono fornire informazioni intelligibili sui criteri di valutazione di ciascuna posta, in modo da consentirne un controllo di ragionevolezza; non basta che i dati non siano contrari al vero.
• Cassazione civile, sez. I, 30 gennaio 2017, n. 2229: l’amministratore risponde della verità e chiarezza dei dati di bilancio; l’iscrizione di una posta attiva inesistente ha valore confessorio e il mancato rinvenimento del bene integra un ammanco patrimoniale, non una mera irregolarità contabile.
• Cassazione penale, sez. V, 5 settembre 2023, n. 36807: la deroga dell’art. 2423, quinto comma, c.c. presuppone una situazione gestionale atipica o imprevedibile, non le ordinarie dinamiche di mercato come l’inflazione; le rivalutazioni volontarie di immobili in contrasto con l’art. 2426 c.c. possono integrare false comunicazioni sociali.

Rapporti con altre norme

L’art. 2423 c.c. è il vertice di un sistema che comprende l’art. 2423-bis c.c. sui principi di redazione (prudenza, continuità aziendale, prevalenza della sostanza, competenza, costanza dei criteri), l’art. 2423-ter c.c. sugli schemi, gli artt. 2424 e 2425 c.c. sul contenuto di stato patrimoniale e conto economico, l’art. 2425-ter c.c. sul rendiconto finanziario, l’art. 2426 c.c. sui criteri di valutazione e gli artt. 2427 e 2428 c.c. su nota integrativa e relazione sulla gestione. Le società minori possono adottare il bilancio in forma abbreviata o il bilancio delle micro-imprese (artt. 2435-bis e 2435-ter c.c.). Approvazione, deposito e invalidità sono regolati dagli artt. 2364, 2429, 2434-bis e 2435 c.c.; la responsabilità degli amministratori dagli artt. 2392 e 2476 c.c.; il falso in bilancio dagli artt. 2621 e 2622 c.c.