1. Salvo diversa previsione dello statuto, gli amministratori scelgono al proprio interno il presidente, se non designato dall’organo competente a nominarli.
2. Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio, ne fissa l’ordine del giorno e ne coordina i lavori.
Testo in vigore dal 29 aprile 2026
Testo verificato su Normattiva il 10 ottobre 2026.
Commento
Inquadramento e ratio
L’art. 2381 c.c. si colloca nella sezione VI-bis del capo V del titolo V del libro quinto, dedicata all’amministrazione e al controllo della società per azioni, e disciplina la figura del presidente del consiglio. La funzione è assicurare il corretto svolgimento del metodo collegiale: quando l’amministrazione è affidata a più persone, il consiglio delibera validamente solo se riunito, informato e guidato secondo regole che garantiscano a ciascun componente la partecipazione consapevole alle decisioni.
La disposizione è stata profondamente ridisegnata nel 2026, nell’ambito della riforma delle società di capitali, che ne ha distribuito il contenuto tra gli artt. 2381, 2381-bis e 2381-ter c.c. Il testo previgente, frutto della riforma del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, riuniva in un’unica norma il presidente, le deleghe gestorie, i doveri degli organi delegati e il dovere di agire in modo informato. Il legislatore del 2026 ha scomposto quel contenuto: l’art. 2381 c.c. è ora dedicato soltanto al presidente, mentre la delega e i compiti degli organi delegati sono passati all’art. 2381-bis c.c. e l’informazione consiliare all’art. 2381-ter c.c. Il rinvio contenuto nell’art. 2392 c.c. è stato adeguato di conseguenza.
Contenuto della disposizione
Il primo comma regola la nomina. Il presidente può essere designato dall’organo competente a nominare gli amministratori, di regola l’assemblea; in mancanza, è scelto dagli amministratori al proprio interno. L’espressione “organo competente a nominarli”, in luogo del precedente riferimento alla sola assemblea, coordina la norma con i diversi sistemi di amministrazione e controllo ridefiniti dal nuovo art. 2380 c.c.: nel sistema con consiglio di sorveglianza, ad esempio, la nomina del consiglio di gestione spetta a quest’ultimo. Lo statuto può derogare alla regola.
Il secondo comma attribuisce al presidente tre funzioni tipiche, anch’esse derogabili dallo statuto:
convocazione del consiglio, con le modalità e i preavvisi che lo statuto stabilisce;
fissazione dell’ordine del giorno, che delimita le materie su cui il consiglio è chiamato a deliberare;
coordinamento dei lavori, cioè la direzione della discussione e la cura del corretto svolgimento della riunione.
A queste si aggiunge il compito, ora collocato nell’art. 2381-ter, secondo comma, c.c., di provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie all’ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri. Il presidente è dunque un organo di impulso e di garanzia della collegialità, non un organo gestorio: in assenza di deleghe non ha poteri di amministrazione propri e la rappresentanza della società gli spetta solo se attribuita dallo statuto o dalla deliberazione di nomina.
Profili applicativi
Le questioni pratiche più ricorrenti riguardano la convocazione. La legge non ne fissa le forme, rimesse all’autonomia statutaria, a differenza della convocazione assembleare regolata in modo rigoroso dall’art. 2366 c.c. Ne discende che l’irregolarità della convocazione del consiglio, per esempio il mancato rispetto del preavviso o l’omessa convocazione di un consigliere, non rende inesistenti le deliberazioni se sono stati raggiunti i quorum dell’art. 2388 c.c.; il vizio può essere fatto valere solo dagli amministratori assenti o dissenzienti, dall’organo di controllo o dai soci direttamente lesi.
Il potere di convocazione non è un privilegio che permetta al presidente di paralizzare l’organo: ciascun consigliere, in quanto responsabile del controllo sulla gestione, può pretendere che il consiglio sia convocato con un determinato ordine del giorno, specie in presenza di perdite rilevanti o di segnali di crisi. L’inerzia del presidente espone a responsabilità lui e, se non reagiscono, gli altri amministratori. Il presidente non esecutivo resta comunque soggetto al dovere di agire in modo informato, che la giurisprudenza intende come obbligo di attivarsi e non di attendere passivamente le informazioni degli organi delegati.
Orientamenti giurisprudenziali
Le pronunce che seguono sono state rese sul testo anteriore alla riforma del 2026; i principi sul dovere di agire informati si riferiscono a regole oggi contenute negli artt. 2381-bis e 2381-ter c.c.
Cassazione civile, sez. I, 26 novembre 1998, n. 12012: la convocazione del consiglio è un atto unitario a struttura procedimentale rivolto al collegio; se la convocazione del presidente, benché irregolare per mancato rispetto del preavviso statutario, ha comunque assicurato la presenza della maggioranza, le deliberazioni esistono e sono riferibili all’organo, e il vizio non è deducibile dal singolo socio non leso in un proprio diritto.
Cassazione civile, sez. I, 12 gennaio 2010, n. 259: la mancata convocazione di un consigliere non determina nullità né inesistenza della delibera consiliare se sono raggiunti i quorum dell’art. 2388 c.c.; si tratta di un’irregolarità impugnabile dagli amministratori assenti o dissenzienti, dai sindaci o dai soci direttamente lesi, che non si trasmette alle deliberazioni dell’assemblea convocata dal consiglio.
Cassazione civile, sez. I, 23 giugno 1998, n. 6238: anche quando lo statuto riserva al presidente la convocazione del consiglio e la fissazione dell’ordine del giorno, ogni amministratore ha il potere di pretenderne la convocazione con uno specifico ordine del giorno, e non può invocare la riserva statutaria per sottrarsi alla responsabilità per l’omessa adozione dei provvedimenti sulle perdite.
Cassazione civile, sez. II, ord. 20 novembre 2024, n. 29844: il presidente di una banca privo di deleghe risponde per omessa vigilanza quando si limiti a generiche richieste di informazioni o raccomandazioni prive di incisività, essendo necessario un fattivo interessamento volto a correggere le criticità rilevate.
Cassazione civile, sez. I, ord. 22 aprile 2024, n. 10739: il presidente e i consiglieri non operativi rispondono in solido dei danni causati dall’amministratore delegato se, a fronte della mancata trasmissione delle relazioni periodiche, non si attivano per ottenere le informazioni e per adottare i rimedi disponibili, come la revoca della delega o l’avocazione delle operazioni.
Cassazione civile, sez. I, ord. 29 febbraio 2024, n. 5375: il dovere di agire informati degli amministratori non esecutivi non dipende dalle sole segnalazioni degli organi delegati, ma impone un monitoraggio continuo sulle scelte esecutive, anche in vista dell’esercizio dei poteri di direttiva e di avocazione.
Rapporti con altre norme
L’art. 2380 c.c. individua i sistemi di amministrazione e controllo e l’art. 2380-bis c.c. stabilisce che l’amministrazione affidata a più persone si esercita collegialmente in consiglio. L’art. 2381-bis c.c. disciplina il comitato esecutivo, gli organi delegati e le materie non delegabili; l’art. 2381-ter c.c. il dovere di agire informati e il compito del presidente di garantire l’informazione preventiva ai consiglieri. L’art. 2388 c.c. fissa i quorum e il regime di impugnazione delle deliberazioni consiliari, mentre l’art. 2391 c.c. regola gli interessi degli amministratori. L’art. 2392 c.c., nel testo aggiornato, collega la responsabilità solidale degli amministratori agli artt. 2381-bis e 2381-ter c.c. Le funzioni di convocazione e coordinamento si riflettono infine sugli adempimenti imposti in caso di perdite dagli artt. 2446 e 2447 c.c. e sull’adeguatezza degli assetti dell’art. 2086 c.c.
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Inquadramento e ratio
L’art. 2381 c.c. si colloca nella sezione VI-bis del capo V del titolo V del libro quinto, dedicata all’amministrazione e al controllo della società per azioni, e disciplina la figura del presidente del consiglio. La funzione è assicurare il corretto svolgimento del metodo collegiale: quando l’amministrazione è affidata a più persone, il consiglio delibera validamente solo se riunito, informato e guidato secondo regole che garantiscano a ciascun componente la partecipazione consapevole alle decisioni.
La disposizione è stata profondamente ridisegnata nel 2026, nell’ambito della riforma delle società di capitali, che ne ha distribuito il contenuto tra gli artt. 2381, 2381-bis e 2381-ter c.c. Il testo previgente, frutto della riforma del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, riuniva in un’unica norma il presidente, le deleghe gestorie, i doveri degli organi delegati e il dovere di agire in modo informato. Il legislatore del 2026 ha scomposto quel contenuto: l’art. 2381 c.c. è ora dedicato soltanto al presidente, mentre la delega e i compiti degli organi delegati sono passati all’art. 2381-bis c.c. e l’informazione consiliare all’art. 2381-ter c.c. Il rinvio contenuto nell’art. 2392 c.c. è stato adeguato di conseguenza.
Contenuto della disposizione
Il primo comma regola la nomina. Il presidente può essere designato dall’organo competente a nominare gli amministratori, di regola l’assemblea; in mancanza, è scelto dagli amministratori al proprio interno. L’espressione “organo competente a nominarli”, in luogo del precedente riferimento alla sola assemblea, coordina la norma con i diversi sistemi di amministrazione e controllo ridefiniti dal nuovo art. 2380 c.c.: nel sistema con consiglio di sorveglianza, ad esempio, la nomina del consiglio di gestione spetta a quest’ultimo. Lo statuto può derogare alla regola.
Il secondo comma attribuisce al presidente tre funzioni tipiche, anch’esse derogabili dallo statuto:
A queste si aggiunge il compito, ora collocato nell’art. 2381-ter, secondo comma, c.c., di provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie all’ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri. Il presidente è dunque un organo di impulso e di garanzia della collegialità, non un organo gestorio: in assenza di deleghe non ha poteri di amministrazione propri e la rappresentanza della società gli spetta solo se attribuita dallo statuto o dalla deliberazione di nomina.
Profili applicativi
Le questioni pratiche più ricorrenti riguardano la convocazione. La legge non ne fissa le forme, rimesse all’autonomia statutaria, a differenza della convocazione assembleare regolata in modo rigoroso dall’art. 2366 c.c. Ne discende che l’irregolarità della convocazione del consiglio, per esempio il mancato rispetto del preavviso o l’omessa convocazione di un consigliere, non rende inesistenti le deliberazioni se sono stati raggiunti i quorum dell’art. 2388 c.c.; il vizio può essere fatto valere solo dagli amministratori assenti o dissenzienti, dall’organo di controllo o dai soci direttamente lesi.
Il potere di convocazione non è un privilegio che permetta al presidente di paralizzare l’organo: ciascun consigliere, in quanto responsabile del controllo sulla gestione, può pretendere che il consiglio sia convocato con un determinato ordine del giorno, specie in presenza di perdite rilevanti o di segnali di crisi. L’inerzia del presidente espone a responsabilità lui e, se non reagiscono, gli altri amministratori. Il presidente non esecutivo resta comunque soggetto al dovere di agire in modo informato, che la giurisprudenza intende come obbligo di attivarsi e non di attendere passivamente le informazioni degli organi delegati.
Orientamenti giurisprudenziali
Le pronunce che seguono sono state rese sul testo anteriore alla riforma del 2026; i principi sul dovere di agire informati si riferiscono a regole oggi contenute negli artt. 2381-bis e 2381-ter c.c.
Rapporti con altre norme
L’art. 2380 c.c. individua i sistemi di amministrazione e controllo e l’art. 2380-bis c.c. stabilisce che l’amministrazione affidata a più persone si esercita collegialmente in consiglio. L’art. 2381-bis c.c. disciplina il comitato esecutivo, gli organi delegati e le materie non delegabili; l’art. 2381-ter c.c. il dovere di agire informati e il compito del presidente di garantire l’informazione preventiva ai consiglieri. L’art. 2388 c.c. fissa i quorum e il regime di impugnazione delle deliberazioni consiliari, mentre l’art. 2391 c.c. regola gli interessi degli amministratori. L’art. 2392 c.c., nel testo aggiornato, collega la responsabilità solidale degli amministratori agli artt. 2381-bis e 2381-ter c.c. Le funzioni di convocazione e coordinamento si riflettono infine sugli adempimenti imposti in caso di perdite dagli artt. 2446 e 2447 c.c. e sull’adeguatezza degli assetti dell’art. 2086 c.c.