Art. 2560 c.c. Debiti relativi all’azienda ceduta

Commento

Inquadramento e ratio

L’art. 2560 c.c. chiude il gruppo di norme che il codice dedica al trasferimento dell’azienda, cioè del complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.). Dopo aver regolato il divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.), la successione nei contratti (art. 2558 c.c.) e la cessione dei crediti (art. 2559 c.c.), la disposizione stabilisce la sorte dei debiti sorti nell’esercizio dell’azienda prima del trasferimento.

La norma contempera interessi contrapposti. I creditori dell’alienante non devono subire la sostituzione del debitore senza il loro consenso, secondo il principio generale per cui il lato passivo dell’obbligazione non può mutare unilateralmente; l’acquirente ha invece interesse a conoscere con precisione le passività di cui potrà essere chiamato a rispondere, e i suoi stessi creditori hanno interesse a non vedere aggravato il patrimonio del proprio debitore da debiti occulti. Il testo è rimasto immutato dall’entrata in vigore del codice.

Contenuto della disposizione

Il primo comma afferma che l’alienante non è liberato dai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda anteriori al trasferimento, salvo che risulti il consenso dei creditori. Anche se nel contratto l’acquirente si accolla le passività, il cedente resta dunque obbligato verso i terzi; la liberazione richiede un’adesione espressa o comunque inequivoca del singolo creditore.

Il secondo comma introduce una responsabilità ex lege dell’acquirente, aggiuntiva e solidale rispetto a quella del cedente, che opera a tre condizioni:

• deve trattarsi di un’azienda commerciale, cioè esercitata da un imprenditore soggetto all’obbligo di tenuta delle scritture contabili;
• il debito deve essere inerente all’esercizio dell’azienda e anteriore al trasferimento;
• il debito deve risultare dai libri contabili obbligatori (libro giornale, libro degli inventari e le altre scritture richieste dall’art. 2214 c.c.).

La responsabilità del cessionario prescinde dalla sua volontà di assumere il debito ed è posta a tutela dei creditori, non dell’alienante: il debitore effettivo resta il cedente, verso il quale l’acquirente che abbia pagato può agire in regresso. La norma si riferisce ai debiti in sé considerati, non a quelli collegati a contratti a prestazioni corrispettive ancora in corso, che seguono la sorte del contratto secondo l’art. 2558 c.c.

Profili applicativi

Il punto decisivo nel contenzioso è la prova dell’iscrizione contabile. Il creditore che agisce contro il cessionario deve dimostrare, come elemento costitutivo della propria pretesa, che il debito risultava dalle scritture obbligatorie del cedente; il giudice deve verificarlo anche d’ufficio. Non basta provare che l’acquirente conoscesse comunque il debito per altre vie, né che la cessione sia stata realizzata per sottrarre beni ai creditori: in tali casi la tutela passa per l’azione revocatoria o per il risarcimento del danno. Nella pratica, il creditore deve quindi ottenere l’esibizione delle scritture del cedente o produrre estratti autentici.

L’unica eccezione riconosciuta riguarda i casi di mancanza di effettiva alterità soggettiva tra cedente e cessionario, come la trasformazione della società o il conferimento dell’azienda individuale in una società unipersonale dello stesso imprenditore. Nella cessione di ramo d’azienda l’acquirente risponde solo dei debiti inerenti al ramo trasferito, potendo dimostrare che la passività si riferisce ad altro ramo. Le clausole contrattuali che pongono i debiti a carico del cedente valgono solo nei rapporti interni e non incidono sulla posizione dei creditori.

Due regimi speciali derogano alla norma: per i crediti dei lavoratori in forza al momento del trasferimento opera l’art. 2112 c.c., che prevede la solidarietà indipendentemente dalle scritture; per i debiti tributari vale l’art. 14 del d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, con limiti e presupposti propri.

Orientamenti giurisprudenziali

• Cassazione civile, sez. I, 26 maggio 2025, n. 14020: l’iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori è elemento costitutivo della responsabilità del cessionario e va provata dal creditore; la norma è eccezionale e non estensibile per analogia, e il carattere fraudolento della cessione non basta a fondare la responsabilità in mancanza di iscrizione; il requisito non opera soltanto quando manchi un’effettiva alterità tra cedente e cessionario.
• Cassazione civile, sez. I, ord. 8 luglio 2026, n. 22893: il giudice deve accertare non solo che il debito rientri tra quelli inerenti all’azienda o al ramo ceduto, ma anche la sua iscrizione nelle scritture obbligatorie del cedente; la conoscenza aliunde del debito da parte del cessionario è irrilevante perché il requisito contabile protegge anche i creditori dell’acquirente.
• Cassazione civile, sez. II, ord. 15 aprile 2026, n. 9704: la clausola con cui il cedente si impegna a rimborsare il cessionario di quanto questi debba pagare ai creditori regola solo i rapporti interni e non supera il requisito dell’iscrizione; nella cessione di ramo l’acquirente risponde solo dei debiti relativi al ramo ceduto.
• Cassazione civile, sez. II, ord. 16 giugno 2026, n. 20054: per i debiti già maturati ed esigibili prima della cessione non opera l’art. 2558 c.c., che riguarda i contratti a prestazioni corrispettive ancora ineseguite, ma soltanto l’art. 2560 c.c., con la necessità dell’iscrizione contabile.
• Cassazione civile, sez. III, ord. 10 febbraio 2023, n. 4248: l’art. 2558 c.c. si applica ai contratti non integralmente eseguiti da entrambe le parti, mentre l’art. 2560 c.c. riguarda i debiti puri, non bilanciati da un credito corrispettivo; il debito da clausola penale per un inadempimento anteriore alla retrocessione dell’azienda affittata rientra in quest’ultima categoria.
• Cassazione civile, sez. lavoro, 6 marzo 2015, n. 4598: la solidarietà dell’art. 2112 c.c. presuppone che il rapporto di lavoro sia in corso al momento del trasferimento; per i crediti relativi a rapporti già cessati resta applicabile l’art. 2560 c.c., con il limite delle risultanze contabili.
• Cassazione civile, sez. V tributaria, ord. 6 dicembre 2018, n. 31610: l’art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997 è norma speciale che prevale sull’art. 2560, secondo comma, c.c. per la responsabilità del cessionario rispetto alle obbligazioni tributarie, con un regime diverso a seconda che la cessione sia o meno conforme alla legge.

Rapporti con altre norme

L’art. 2555 c.c. definisce l’azienda e l’art. 2556 c.c. fissa la forma degli atti di trasferimento e l’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese. L’art. 2558 c.c. regola il subentro nei contratti e l’art. 2559 c.c. la cessione dei crediti aziendali, con criteri di opponibilità speculari. La giurisprudenza applica il criterio anche alla retrocessione dell’azienda affittata, mentre l’art. 2558, terzo comma, c.c. estende la successione nei contratti all’usufruttuario e all’affittuario. L’art. 2214 c.c. individua le scritture obbligatorie, mentre l’art. 1273 c.c. disciplina l’accollo, al quale si collega l’ipotesi di liberazione del cedente prevista dal primo comma. Per i lavoratori opera l’art. 2112 c.c. e per i debiti fiscali l’art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997; contro le cessioni pregiudizievoli resta disponibile l’azione revocatoria dell’art. 2901 c.c.