Art. 84 disp. att. c.c.

Commento

Inquadramento e ratio

L’art. 84 disp. att. c.c. dà attuazione al secondo comma dell’art. 1524 c.c., che regola l’opponibilità ai terzi della riserva di proprietà nella vendita a rate di macchine. Nella vendita con riserva di proprietà (artt. 1523 e seguenti c.c.) il compratore riceve subito il bene ma ne diventa proprietario solo con il pagamento dell’ultima rata, mentre il venditore conserva la proprietà a garanzia del credito. Il problema nasce quando il compratore, che ha la disponibilità materiale della macchina, la rivende a un terzo: per i beni mobili vale la regola per cui chi acquista in buona fede il possesso diventa proprietario (art. 1153 c.c.), e la riserva del venditore andrebbe perduta.

Per le macchine di valore significativo il legislatore del 1942 ha previsto un sistema di pubblicità: la trascrizione del patto in un registro tenuto presso la cancelleria del tribunale del luogo in cui la macchina è collocata. L’art. 84 disp. att. c.c. ne precisa le modalità. Il testo è rimasto quello originario, in vigore dal 19 aprile 1942.

Contenuto della disposizione

Il primo comma stabilisce che il contratto di vendita con riserva di proprietà di macchine, per un prezzo superiore a lire trentamila, deve essere iscritto nel registro istituito presso la cancelleria del tribunale nella cui giurisdizione la macchina viene collocata, agli effetti del secondo comma dell’art. 1524 c.c. Il secondo comma richiede l’autenticazione delle sottoscrizioni delle parti, salvo che il contratto risulti da atto pubblico.

La soglia di trentamila lire coincide con quella dell’art. 1524, secondo comma, c.c., anch’essa mai aggiornata dal legislatore. Nessuna norma ha rivalutato quell’importo né lo ha sostituito con una cifra in euro: la sola conversione applicabile è quella meccanica al tasso fisso fissato per il passaggio alla moneta unica, che restituisce un valore modestissimo. Ne deriva che la soglia ha perso la funzione selettiva voluta nel 1942, quando escludeva dall’onere della trascrizione le vendite di minor conto, e che oggi la quasi totalità delle vendite di macchine la supera. Il legislatore non è intervenuto e la questione resta affidata all’interprete, che non può sostituire per via ermeneutica una diversa soglia a quella risultante dalla legge.

Profili applicativi

La trascrizione nel registro di cancelleria serve esclusivamente a rendere la riserva opponibile al terzo acquirente della macchina, e richiede inoltre che la macchina, quando il terzo la acquista, si trovi ancora nel luogo in cui la trascrizione è stata eseguita. Per l’opponibilità ai creditori del compratore, compreso il fallimento o la liquidazione giudiziale, basta invece, secondo il primo comma dell’art. 1524 c.c., che la riserva risulti da atto scritto con data certa anteriore al pignoramento o all’apertura della procedura.

Il regime riguarda le sole macchine e non si estende agli altri beni mobili venduti con lo stesso contratto. Sono escluse le macchine soggette a iscrizione in pubblici registri, come gli autoveicoli, per le quali valgono le regole proprie di quei registri. Nella prassi lo strumento è poco utilizzato e la tutela del venditore passa sempre più spesso per la data certa dell’atto, per la conferma della riserva nelle fatture prevista dall’art. 11 del d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231 per le transazioni commerciali, o per garanzie alternative.

Orientamenti giurisprudenziali

• Cassazione civile, sez. III, 8 luglio 1978, n. 3429: per opporre la riserva ai creditori del compratore basta l’atto scritto di data certa anteriore al pignoramento; la trascrizione nel registro di cancelleria riguarda la diversa ipotesi dell’opponibilità al terzo acquirente.
• Cassazione civile, sez. I, 18 maggio 1977, n. 2023: se con un unico atto si vendono macchine e altri beni mobili, i requisiti di trascrizione e di permanenza nel luogo valgono solo per le macchine, anche se le parti hanno considerato i beni come un tutto unitario.
• Cassazione civile, sez. II, 31 gennaio 2006, n. 2161: l’opponibilità al terzo acquirente richiede sia la trascrizione nel registro della cancelleria del tribunale del luogo in cui il bene si trova, sia la permanenza del bene in quel luogo al momento dell’acquisto del terzo.
• Cassazione civile, sez. I, 13 maggio 1991, n. 5324: la vendita con riserva di un mobile può essere conclusa anche oralmente; l’atto scritto con data certa, necessario solo per l’opponibilità ai creditori e alla massa fallimentare, può consistere anche in un documento successivo che riconosca la riserva.
• Cassazione civile, sez. II, 24 gennaio 1984, n. 582: la domanda del venditore che, deducendo l’opponibilità della riserva al terzo acquirente di una macchina utensile, ne chiede la consegna è un’azione di rivendicazione mobiliare, soggetta al foro generale delle persone.

Rapporti con altre norme

Il rapporto principale è con l’art. 1524 c.c., di cui la norma costituisce l’attuazione, e con gli artt. 1523 e 1526 c.c. sul passaggio della proprietà e sulla risoluzione per inadempimento del compratore. La trascrizione deroga alla regola dell’art. 1153 c.c. sull’acquisto in buona fede dei mobili; l’art. 1524, terzo comma, c.c. fa salve le discipline dei beni mobili registrati. Nelle transazioni commerciali concorre l’art. 11, terzo comma, del d.lgs. n. 231 del 2002; nelle procedure concorsuali la rivendica del venditore si esercita secondo le regole sull’accertamento del passivo e sulla restituzione dei beni.