Art. 2484 c.c. Cause di scioglimento

Codice civile – R.D. 16 marzo 1942, n. 262

1. Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell’assemblea;
7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
7-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis.

2. ₍₃₁₁₎

3. ₍₃₁₆₎

4. La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.

5. Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell’ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione.

6. Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

Testo in vigore dal 1° settembre 2021

Note di aggiornamento

Aggiornamento (311)

Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 24 agosto 2021, n. 118, ha disposto (con l’art. 389, comma 1) la proroga dell’entrata in vigore dell’introduzione del numero 7-bis) al comma 1 del presente articolo dal 1° settembre 2021 al 16 maggio 2022.

Aggiornamento (316)

Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 30 aprile 2022, n. 36, ha disposto (con l’art. 389, comma 1) la proroga dell’entrata in vigore dell’introduzione del numero 7-bis) al comma 1 del presente articolo dal 16 maggio 2022 al 15 luglio 2022.

Testo verificato su Normattiva il 10 ottobre 2026.

Commento

Inquadramento e ratio

L’art. 2484 c.c. apre il capo VIII del titolo V del libro quinto, dedicato allo scioglimento e alla liquidazione delle società di capitali, ed elenca le cause che determinano lo scioglimento di società per azioni, società in accomandita per azioni e società a responsabilità limitata. Lo scioglimento non estingue la società, ma ne muta lo scopo: dall’esercizio dell’attività d’impresa si passa alla liquidazione del patrimonio, che si conclude con la cancellazione dal registro delle imprese (art. 2495 c.c.).

Il testo vigente deriva dalla riforma del diritto societario attuata con il d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, che ha unificato la disciplina per i tre tipi di società di capitali e ha introdotto la regola, assai rilevante, secondo cui gli effetti dello scioglimento decorrono dall’iscrizione nel registro delle imprese e non più dal verificarsi dell’evento. Il codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14) ha poi aggiunto il n. 7-bis, in vigore dal 15 luglio 2022, relativo all’apertura della liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata.

Contenuto della disposizione

Il primo comma individua le cause di scioglimento:

decorso del termine di durata fissato nell’atto costitutivo (n. 1);
conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (n. 2), salvo che l’assemblea, convocata senza indugio, deliberi le opportune modifiche statutarie;
impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea (n. 3), che ricorre quando l’organo non riesce stabilmente a deliberare, ad esempio per lo stallo tra soci paritari;
riduzione del capitale al di sotto del minimo legale (n. 4), salvo quanto previsto dagli artt. 2447 e 2482-ter c.c., che consentono di ricapitalizzare o di trasformare la società;
impossibilità di rimborsare il socio receduto nelle ipotesi degli artt. 2437-quater e 2473 c.c. (n. 5);
deliberazione dell’assemblea (n. 6), che è l’unica causa volontaria in senso stretto;
altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto (n. 7);
apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata (n. 7-bis), con applicazione, in quanto compatibili, degli artt. 2487 e 2487-bis c.c.

Il secondo comma richiama le ulteriori cause previste dalla legge, come lo scioglimento per provvedimento dell’autorità. Il terzo comma fissa il momento di efficacia: per le cause dei nn. 1-5 lo scioglimento opera dall’iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa; per lo scioglimento volontario, dall’iscrizione della deliberazione assembleare. L’ultimo comma impone all’atto costitutivo che preveda cause ulteriori di indicare l’organo competente a deciderle o accertarle e a curare la pubblicità.

Profili applicativi

Il nodo pratico è la distinzione tra il verificarsi della causa e la produzione degli effetti. Nei rapporti esterni la società resta pienamente operante fino all’iscrizione; nei rapporti interni, invece, gli amministratori devono accertare senza indugio la causa e, dal suo verificarsi, limitarsi a una gestione conservativa del patrimonio (artt. 2485 e 2486 c.c.). L’omissione o il ritardo espongono a responsabilità verso la società, i soci, i creditori e i terzi, che tuttavia richiede la prova di un danno, di regola derivante da nuove operazioni non conservative.

Nella prassi, la perdita del capitale e lo stallo assembleare sono le cause più frequenti e controverse. Per lo stallo non basta un dissidio tra soci: occorre un conflitto obiettivamente insanabile che impedisca in modo stabile di formare le maggioranze. Se gli amministratori non provvedono all’accertamento, il tribunale vi provvede su istanza di soci, amministratori o sindaci (art. 2485, comma 2, c.c.). Errore ricorrente è ritenere che il deposito di un bilancio da cui risulta la perdita sostituisca l’accertamento formale e l’iscrizione.

Orientamenti giurisprudenziali

Cassazione civile, sez. I, ord. 6 maggio 2024, n. 12156: l’iscrizione nel registro delle imprese della delibera di scioglimento o dell’accertamento degli amministratori ha efficacia costitutiva e non basta il semplice deposito; fino all’iscrizione la società è considerata in attività, sicché il suo stato di insolvenza va valutato in termini dinamici e non come mero raffronto tra attivo e passivo.
Cassazione civile, sez. I, ord. 1 agosto 2025, n. 22219: l’obbligo degli amministratori di accertare la perdita del capitale al di sotto del minimo e di iscriverla non è assolto dal deposito del bilancio che la attesta, perché l’iscrizione ha la funzione specifica di rendere immediatamente percepibile ai terzi il mutato stato della società; ciascun amministratore risponde solo dei danni riconducibili al periodo della propria carica.
Cassazione civile, sez. I, ord. 27 aprile 2023, n. 11041: l’omessa o tardiva iscrizione della causa di scioglimento è di per sé neutra sul piano del danno; il pregiudizio risarcibile deriva dagli atti di gestione non conservativi compiuti dopo la causa, e spetta agli amministratori provare che tali atti erano giustificati da finalità liquidatorie o necessari.
Cassazione civile, sez. I, ord. 29 febbraio 2024, n. 5429: nella società con due soci al 50 per cento, il voto uguale e contrario impedisce il formarsi di qualsiasi deliberazione e integra l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea prevista dal n. 3.
Cassazione civile, sez. I, ord. 1 luglio 2026, n. 22590: per l’impossibilità di funzionamento non basta un dissidio tra soci, occorrendo un conflitto oggettivamente insanabile che renda strutturalmente impossibili le maggioranze; in tal caso la diserzione delle assemblee da parte di un socio paritario non è abusiva, perché lo scioglimento si sarebbe comunque prodotto.
Cassazione civile, sez. I, ord. 13 maggio 2025, n. 12853: la sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale richiede una situazione definitiva che precluda ogni ulteriore attività operativa, e il suo accertamento è riservato al giudice di merito.
Cassazione civile, sez. I, ord. 17 aprile 2024, n. 10413: al verificarsi della causa di scioglimento gli amministratori sono esposti a due distinte responsabilità, per l’omesso o ritardato accertamento e pubblicità della causa (art. 2485 c.c.) e per le operazioni non conservative compiute in violazione dell’art. 2486 c.c.

Rapporti con altre norme

L’art. 2484 c.c. apre una sequenza che prosegue con l’art. 2485 c.c. sugli obblighi degli amministratori, l’art. 2486 c.c. sulla gestione conservativa e la quantificazione del danno, l’art. 2487 c.c. sulla nomina dei liquidatori e l’art. 2487-ter c.c. sulla revoca dello stato di liquidazione. Le cause legate al capitale vanno lette con gli artt. 2447 e 2482-ter c.c., quelle legate al recesso con gli artt. 2437-quater e 2473 c.c. La conclusione del procedimento è regolata dagli artt. 2492 e 2495 c.c. Per le società di persone le cause di scioglimento sono invece disciplinate dagli artt. 2272 e 2308 c.c., per le cooperative dall’art. 2545-duodecies c.c.; il n. 7-bis rinvia infine alla disciplina della liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata contenuta nel d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.