Art. 1446 c.c. Annullabilità nel contratto plurilaterale

Commento

Inquadramento e ratio

L’art. 1446 c.c. disciplina l’annullabilità nei contratti plurilaterali con comunione di scopo, cioè quelli, richiamati dall’art. 1420 c.c., nei quali le prestazioni di ciascuna parte sono dirette al conseguimento di uno scopo comune: il contratto di società, di consorzio, di associazione, alcune forme di transazione tra più soggetti. In questi contratti le parti non si scambiano prestazioni l’una contro l’altra, ma collaborano a un risultato condiviso.

La norma applica a tale struttura il principio di conservazione del contratto: il vizio che colpisce la posizione di un solo partecipante non deve travolgere l’intera organizzazione, che può proseguire tra gli altri. La regola completa un sistema coerente, che comprende la nullità (art. 1420 c.c.), la risoluzione per inadempimento (art. 1459 c.c.) e per impossibilità sopravvenuta (art. 1466 c.c.). Il testo è invariato dal 1942.

Contenuto della disposizione

La disposizione contiene una regola e un’eccezione:

• la regola: l’annullabilità che riguarda il vincolo di una sola delle parti (per incapacità, errore, violenza o dolo che l’abbiano colpita) non comporta l’annullamento dell’intero contratto; il contratto viene meno solo per la parte interessata, che ne esce, mentre resta valido ed efficace tra gli altri contraenti;
• l’eccezione: l’annullamento si estende all’intero contratto quando la partecipazione della parte il cui vincolo è viziato debba, secondo le circostanze, considerarsi essenziale, perché senza il suo apporto lo scopo comune non può essere perseguito o perché gli altri non avrebbero contrattato senza di lei.

L’essenzialità è valutata in concreto, guardando all’entità e alla natura dell’apporto, al numero dei partecipanti, alla struttura dell’accordo e alla volontà delle parti. La legittimazione all’annullamento resta quella dell’art. 1441 c.c.: solo la parte il cui vincolo è viziato può farlo valere.

Profili applicativi

La prima questione è qualificatoria. La norma non si applica ai contratti con più parti ma con prestazioni corrispettive, come la vendita conclusa da più comproprietari a un acquirente: lì l’invalidità che colpisce uno dei venditori è regolata dalle norme sull’invalidità parziale (art. 1419 c.c.), e si estende al contratto se risulta che le parti non lo avrebbero concluso senza la parte invalida. Né si applica al collegamento tra contratti distinti, nel quale le vicende di un negozio si riflettono sugli altri secondo il principio per cui i contratti collegati stanno e cadono insieme.

Per le società la disciplina generale è in larga parte sostituita da quella speciale: per le società per azioni l’art. 2332 c.c. elenca tassativamente le cause di nullità dopo l’iscrizione nel registro delle imprese, tra le quali non figurano i vizi del consenso né l’incapacità del singolo socio; per le società di persone si ritiene prevalentemente che il vizio del consenso del singolo socio conduca allo scioglimento del rapporto limitatamente a lui, con liquidazione della quota. L’art. 1446 c.c. conserva maggior rilievo per consorzi, associazioni non riconosciute, accordi transattivi tra più soggetti e patti parasociali.

Sul piano processuale, quando oggetto del giudizio è la validità del contratto plurilaterale nella sua interezza, tutte le parti sono litisconsorti necessari; non lo sono quando la decisione riguarda un rapporto rispetto al quale la posizione di una parte sia del tutto autonoma.

Orientamenti giurisprudenziali

• Cassazione civile, sez. II, 5 aprile 1982, n. 2089: la transazione può configurarsi come contratto plurilaterale quando vi siano più centri di interesse, con la conseguenza che le si applicano gli artt. 1420, 1446, 1459 e 1466 c.c.: la nullità, l’annullamento o la risoluzione che riguardano il vincolo di una parte non travolgono l’intero rapporto, salvo che la sua partecipazione sia essenziale.
• Cassazione civile, sez. II, 25 febbraio 1986, n. 1180: nella vendita con pluralità di venditori comproprietari, l’invalidità che riguarda uno solo di essi, per la sua minore età, è regolata dall’art. 1419 c.c. e non dalla disciplina dei contratti plurilaterali, che presuppone prestazioni di più soggetti dirette a uno scopo comune e non prestazioni legate da un nesso di corrispettività.
• Cassazione civile, sez. III, 13 novembre 2024, n. 29288: il contratto plurilaterale è contrassegnato da una causa unica e da uno scopo comune che rileva sul piano della causa concreta, mentre nel collegamento negoziale più contratti autonomi, ciascuno con la propria causa, concorrono a un’operazione economica unitaria; la distinzione incide sulle regole applicabili allo scioglimento.
• Cassazione civile, sez. III, ord. 22 novembre 2019, n. 30525: nei contratti plurilaterali, quando il giudizio riguarda l’accertamento con efficacia di giudicato del negozio, sussiste litisconsorzio necessario tra tutte le parti; non vi è invece quando la posizione di una parte sia del tutto autonoma e indifferente rispetto alla decisione, come nel caso dell’annullamento per dolo di una scrittura di riconoscimento di debito.

Rapporti con altre norme

L’art. 1446 c.c. richiama espressamente l’art. 1420 c.c., che definisce i contratti plurilaterali e pone la regola parallela per la nullità, e va letto con gli artt. 1459 e 1466 c.c. sulla risoluzione. La legittimazione è regolata dall’art. 1441 c.c.; per i contratti di scambio con più parti valgono invece le regole dell’art. 1419 c.c. Nelle società, la disciplina speciale dell’art. 2332 c.c. per le società per azioni (richiamato anche per le società a responsabilità limitata) e degli artt. 2287 e 2289 c.c. per l’esclusione e la liquidazione della quota nelle società di persone prevale sulle norme generali; per i consorzi rilevano gli artt. 2602 e seguenti c.c.