Art. 1445 c.c. Effetti dell’annullamento nei confronti dei terzi

Commento

Inquadramento e ratio

L’art. 1445 c.c. regola gli effetti dell’annullamento nei confronti dei terzi che abbiano acquistato diritti dal contraente il cui titolo viene poi annullato. Tra le parti l’annullamento ha efficacia retroattiva: il contratto si considera come mai concluso e ciascuno deve restituire ciò che ha ricevuto. Se però, nel frattempo, l’acquirente ha rivenduto il bene o vi ha costituito diritti a favore di altri, si pone il problema di bilanciare l’interesse del contraente protetto a recuperare il bene con l’affidamento di chi ha acquistato confidando nella validità del titolo del proprio dante causa.

La norma risolve il conflitto distinguendo secondo la causa dell’annullamento: l’incapacità legale, che risulta da pubblici registri ed è perciò conoscibile, prevale sempre; gli altri vizi, che non sono percepibili dall’esterno, cedono di fronte al terzo che abbia acquistato in buona fede e a titolo oneroso. Il testo è invariato dal 1942.

Contenuto della disposizione

La regola si articola in una protezione condizionata e in due eccezioni:

• la protezione del terzo: l’annullamento non pregiudica i diritti acquistati dai terzi, purché ricorrano congiuntamente la buona fede, intesa come ignoranza della causa di annullabilità al momento dell’acquisto, e il titolo oneroso dell’acquisto; il donatario non è tutelato, perché non subisce una perdita ma soltanto un mancato guadagno;
• l’incapacità legale: l’annullamento che dipende da incapacità legale (minore età, interdizione, inabilitazione, atti compiuti senza le autorizzazioni prescritte) è opponibile a tutti i terzi, anche se in buona fede e a titolo oneroso;
• la trascrizione della domanda: sono salvi gli effetti della trascrizione della domanda di annullamento, che per i beni immobili e mobili registrati rende la sentenza opponibile a chi abbia trascritto il proprio acquisto dopo la domanda (artt. 2652, n. 6, e 2690, n. 3, c.c.).

Per i beni soggetti a pubblicità, inoltre, l’art. 2652, n. 6, c.c. prevede che se la domanda è trascritta dopo cinque anni dalla trascrizione dell’atto impugnato, la sentenza non pregiudica i terzi di buona fede che abbiano trascritto il proprio acquisto anteriormente alla domanda, salvo che l’annullamento dipenda da incapacità legale.

Profili applicativi

La norma trova applicazione frequente nelle catene di vendite di autoveicoli o immobili ottenuti con raggiri, nelle alienazioni compiute da persone incapaci e nelle vendite di beni della comunione legale senza il consenso del coniuge. In questi casi il contraente danneggiato, oltre ad agire per l’annullamento nei confronti della controparte diretta, deve dimostrare la mala fede del subacquirente per estendere a questi gli effetti della pronuncia.

La buona fede si presume (art. 1147 c.c.) e spetta a chi intende opporre l’annullamento provare che il terzo conosceva o avrebbe dovuto conoscere il vizio; il giudice può fondarsi su presunzioni, quali la rapidità anomala dei passaggi, il prezzo inferiore al valore, i rapporti personali tra le parti, l’assenza di annotazioni nei registri. Il relativo accertamento è riservato al giudice di merito.

Sul piano pratico, la trascrizione tempestiva della domanda di annullamento è la cautela principale: essa sottrae il risultato del giudizio al rischio di successive alienazioni. Errore frequente è non trascrivere la domanda e confidare nella sola prova della mala fede del terzo, spesso difficile da raggiungere.

Orientamenti giurisprudenziali

• Cassazione civile, sez. II, ord. 10 settembre 2019, n. 22585: escludendo gli effetti dell’annullamento verso i terzi di buona fede che hanno acquistato a titolo oneroso, l’art. 1445 c.c. ne afferma implicitamente l’efficacia nei confronti degli acquirenti privi di tale requisito; la buona fede è oggetto di un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito. È stata confermata l’opponibilità dell’annullamento per dolo al subacquirente di un’autovettura, desumendone la mala fede da plurimi indizi.
• Cassazione civile, sez. II, ord. 22 ottobre 2024, n. 27376: il contratto concluso per effetto di truffa è annullabile e non nullo; l’autore del raggiro diviene proprietario e può trasferire il bene, sicché il subacquirente in buona fede e a titolo oneroso resta al riparo dall’annullamento. Il ricorso dei venditori truffati contro la tutela riconosciuta a due subacquirenti è stato dichiarato inammissibile.
• Cassazione civile, sez. II, ord. 2 dicembre 2022, n. 35466: in presenza di vendite successive, una volta esclusa la buona fede del subacquirente, l’inefficacia del suo acquisto discende direttamente dall’annullamento della prima compravendita.
• Cassazione civile, sez. III, 21 gennaio 2010, n. 981: il giudicato di annullamento è opponibile al successore a titolo particolare che sia stato parte del giudizio, ma l’art. 1445 c.c. impedisce che esso pregiudichi i diritti acquistati a titolo oneroso dal terzo di buona fede, il quale non ha l’onere di impugnare la pronuncia.
• Cassazione civile, sez. VI, ord. 29 maggio 2014, n. 12117: nell’annullamento dell’acquisto compiuto dal genitore con il denaro del figlio minore in violazione delle prescrizioni del giudice tutelare, gli effetti sono opponibili ai terzi trattandosi di incapacità legale; il termine di prescrizione decorre dal raggiungimento della maggiore età.
• Cassazione civile, sez. II, ord. 4 aprile 2023, n. 9334: l’azione del coniuge pretermesso contro gli atti di disposizione dei beni della comunione è soggetta, per quanto non diversamente stabilito, alla disciplina dell’art. 1445 c.c.; la presunzione di buona fede del terzo può essere vinta con circostanze concrete, come la convivenza con il coniuge alienante. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile.
• Cassazione civile, sez. VI, ord. 16 luglio 2015, n. 14966: se la domanda di annullamento è trascritta dopo cinque anni dalla trascrizione dell’atto impugnato, la sentenza non pregiudica i terzi di buona fede che hanno trascritto anteriormente, compreso il creditore che abbia trascritto il pignoramento e, di conseguenza, l’aggiudicatario.

Rapporti con altre norme

L’art. 1445 c.c. va letto con le norme sulla pubblicità: l’art. 2652, n. 6, c.c. per la trascrizione delle domande di annullamento relative agli immobili, l’art. 2690, n. 3, c.c. per i mobili registrati e l’art. 2644 c.c. sugli effetti della trascrizione. Per i beni mobili non registrati il terzo può comunque giovarsi della regola del possesso vale titolo (art. 1153 c.c.). La buona fede si presume ai sensi dell’art. 1147 c.c. Discipline analoghe regolano gli effetti verso i terzi della risoluzione (art. 1458 c.c.), della rescissione (art. 1452 c.c.) e della simulazione (art. 1415 c.c.), mentre per la nullità i terzi sono tutelati solo dalla pubblicità sanante dell’art. 2652, n. 6, c.c. Il coniuge pretermesso agisce ai sensi dell’art. 184 c.c.