Art. 2497 c.c. Responsabilità

Codice civile – R.D. 16 marzo 1942, n. 262

1. Le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all’integrità del patrimonio della società. Non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette.₍₁₈₆₎

2. Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.

3. Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la società o l’ente che esercita l’attività di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento.

4. Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di società soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l’azione spettante ai creditori di questa è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario.₍₃₀₆₎

Testo in vigore dal 1° settembre 2021

Note di aggiornamento

Aggiornamento (186)

Il D.L. 1 luglio 2009, n. 78, convertito con modificazioni dalla L. 3 agosto 2009, n. 102, ha disposto (con l’art. 19, comma 6) che “L’articolo 2497, primo comma, del codice civile, si interpreta nel senso che per enti si intendono i soggetti giuridici collettivi, diversi dallo Stato, che detengono la partecipazione sociale nell’ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria.”

Aggiornamento (306)

Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147, non prevede più (con l’art. 382, comma 3) la modifica dell’ultimo comma del presente articolo.

Testo verificato su Normattiva il 10 ottobre 2026.

Commento

Inquadramento e ratio

L’art. 2497 c.c. apre il capo IX del titolo V del libro quinto, dedicato alla direzione e coordinamento di società, introdotto dalla riforma del diritto societario attuata con il d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. La norma disciplina la responsabilità della società o dell’ente che, esercitando su altre società un’attività di direzione unitaria (tipicamente la capogruppo o holding), ne orienti la gestione in modo abusivo.

Il legislatore riconosce la legittimità del gruppo di imprese e della direzione unitaria, ma ne fissa il limite nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società dirette. L’interesse tutelato è quello dei soggetti esterni al governo del gruppo: i soci di minoranza delle società eterodirette, esposti a scelte che sacrificano la loro partecipazione a vantaggio del gruppo, e i creditori sociali, la cui garanzia patrimoniale può essere erosa da operazioni infragruppo. La giurisprudenza considera la norma ricognitiva di una responsabilità extracontrattuale già ricavabile, prima del 2003, dalla clausola generale dell’art. 2043 c.c.

Contenuto della disposizione

La fattispecie si compone di più elementi:

soggetto responsabile: società o enti che esercitano attività di direzione e coordinamento, anche di fatto; può trattarsi di una holding costituita da persone fisiche organizzate in società di fatto;
condotta: l’azione nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione delle società dirette;
danno risarcibile: per i soci, il pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione; per i creditori, la lesione dell’integrità del patrimonio sociale;
vantaggi compensativi: la responsabilità è esclusa quando il danno manca alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione, oppure è stato integralmente eliminato, anche con operazioni a ciò dirette.

Il secondo comma estende la responsabilità solidale a chi abbia preso parte al fatto lesivo (per esempio amministratori della capogruppo o della controllata) e, nei limiti del vantaggio conseguito, a chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio. Il terzo comma consente a soci e creditori di agire contro la capogruppo solo se non sono stati soddisfatti dalla società diretta. Il quarto comma attribuisce, nelle procedure concorsuali della società eterodiretta, l’azione dei creditori al curatore, al commissario liquidatore o al commissario straordinario. Il riferimento al fallimento è rimasto testualmente invariato, poiché il codice della crisi d’impresa (d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal d.lgs. 26 ottobre 2020, n. 147) ha rinunciato alla modifica originariamente prevista; per le procedure aperte dopo la sua entrata in vigore il riferimento va inteso alla liquidazione giudiziale.

Profili applicativi

La responsabilità ha natura extracontrattuale e risarcitoria: non comporta che la capogruppo risponda automaticamente dei debiti insoddisfatti della controllata. Ne discende un onere probatorio articolato per chi agisce, che deve dimostrare l’esistenza della direzione e coordinamento (agevolata dalle presunzioni dell’art. 2497-sexies c.c.), le specifiche condotte abusive o le operazioni compiute su direttiva della capogruppo, il danno e il nesso causale. Non basta allegare la sola appartenenza al gruppo.

Chi invoca i vantaggi compensativi deve a sua volta provarne l’esistenza concreta e l’idoneità a neutralizzare il pregiudizio: la mera ipotesi di un beneficio di gruppo non esclude la responsabilità. Quanto al terzo comma, la prevalente lettura di legittimità esclude che esso imponga la preventiva escussione della controllata: la condizione va intesa in senso fattuale, come mancata eliminazione del danno.

Nella crisi della società diretta, il curatore esercita la sola azione spettante ai creditori, mentre i soci conservano la propria azione individuale. Il curatore può anche chiedere l’apertura della procedura concorsuale nei confronti della holding di fatto, facendo valere il credito risarcitorio. La prescrizione quinquennale decorre dal momento in cui il danno diviene oggettivamente conoscibile.

Orientamenti giurisprudenziali

Cassazione civile, sez. I, 12 giugno 2015, n. 12254: la responsabilità ex art. 2497 c.c. è extracontrattuale e risarcitoria e non configura una garanzia patrimoniale sussidiaria per i debiti della controllata; chi agisce deve allegare e provare specifiche condotte della capogruppo, il danno al patrimonio sociale e il nesso causale.
Cassazione civile, sez. I, 5 dicembre 2017, n. 29139: il terzo comma non introduce una condizione di procedibilità né un beneficio di escussione; la controllata non è coobbligata nel risarcimento e l’espressione “se non sono stati soddisfatti” allude alla concreta eliminazione del danno.
Cassazione civile, sez. I, 24 agosto 2004, n. 16707: i vantaggi compensativi derivanti dall’appartenenza al gruppo possono neutralizzare il pregiudizio, ma chi li invoca deve allegare e provare i benefici indiretti e la loro idoneità a compensare gli effetti negativi dell’operazione.
Cassazione civile, sez. I, 30 maggio 2024, n. 15196: il curatore è legittimato a esercitare solo l’azione dei creditori sociali e non quella della società eterodiretta o dei soci; il danno del socio è un pregiudizio riflesso eccezionalmente risarcibile, e riconoscere anche alla società la reintegrazione del patrimonio duplicherebbe il risarcimento.
Cassazione civile, sez. I, ord. 11 maggio 2022, n. 14876: già prima della riforma del 2003 l’abuso di direzione della capogruppo era fonte di responsabilità aquiliana verso il ceto creditorio, azionabile dal curatore; la prescrizione quinquennale decorre perciò dall’illecito e non dall’entrata in vigore dell’art. 2497 c.c.
Cassazione civile, sez. I, ord. 13 marzo 2023, n. 7262: la prescrizione dell’azione decorre dal momento in cui il danno si manifesta in modo conoscibile ai soci; la holding di fatto risponde delle obbligazioni risarcitorie verso i creditori delle controllate quando l’abuso renda insufficiente il loro patrimonio.
Cassazione civile, sez. I, ord. 22 dicembre 2025, n. 33627: il curatore della società eterodiretta è legittimato a chiedere il fallimento autonomo della holding di fatto, prospettando il credito risarcitorio derivante dall’abuso di direzione e coordinamento.

Rapporti con altre norme

L’art. 2497-bis c.c. impone la pubblicità della soggezione a direzione e coordinamento, negli atti, nella corrispondenza e nel registro delle imprese, con responsabilità degli amministratori per l’omissione; l’art. 2497-ter c.c. esige la motivazione analitica delle decisioni influenzate dalla capogruppo; l’art. 2497-quater c.c. attribuisce ai soci il diritto di recesso in ipotesi determinate; l’art. 2497-quinquies c.c. estende la postergazione dei finanziamenti prevista dall’art. 2467 c.c. ai finanziamenti infragruppo; l’art. 2497-sexies c.c. presume la direzione in capo a chi consolida i bilanci o controlla la società ai sensi dell’art. 2359 c.c. Le azioni di responsabilità verso gli amministratori (artt. 2393, 2394 e 2476 c.c.) concorrono con quella in esame, mentre l’art. 2043 c.c. ne costituisce il fondamento generale.