Art. 2479 c.c. Decisioni dei soci

Codice civile – R.D. 16 marzo 1942, n. 262

1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

2. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori;
3) la nomina nei casi previsti dall’articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
4) le modificazioni dell’atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

3. L’atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

4. Qualora nell’atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonché nel caso previsto dal quarto comma dell’articolo 2482-bis oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell’articolo 2479-bis.

5. Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

6. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.

Testo in vigore dal 7 aprile 2010

Testo verificato su Normattiva il 10 ottobre 2026.

Commento

Inquadramento e ratio

L’art. 2479 c.c. individua le competenze dei soci della società a responsabilità limitata e le forme con cui essi decidono. La norma, nel testo introdotto dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, di riforma del diritto societario, esprime la scelta di fare della s.r.l. un modello autonomo rispetto alla società per azioni, imperniato sulla centralità della persona del socio e sull’ampia libertà dell’atto costitutivo nel disegnare l’organizzazione interna. Prima della riforma, l’art. 2479 c.c. disciplinava invece il trasferimento delle quote, oggi regolato dall’art. 2470 c.c.: le pronunce più risalenti che lo richiamano riguardano dunque una materia diversa.

La disposizione persegue tre obiettivi: definire un nucleo inderogabile di materie riservate ai soci, consentire all’atto costitutivo di ampliarlo, e affiancare all’assemblea forme decisionali semplificate, come la consultazione scritta e il consenso espresso per iscritto, adatte a compagini ristrette.

Contenuto della disposizione

Il primo comma attribuisce ai soci le decisioni sulle materie che l’atto costitutivo riserva loro, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori, o soci titolari di almeno un terzo del capitale, sottopongono alla loro approvazione. Il secondo comma elenca le competenze riservate “in ogni caso”:

  • approvazione del bilancio e distribuzione degli utili (n. 1);
  • nomina degli amministratori, se prevista dall’atto costitutivo (n. 2), che può infatti adottare modelli diversi, come l’amministrazione affidata a tutti i soci;
  • nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale o del revisore legale nei casi dell’art. 2477 c.c. (n. 3);
  • modificazioni dell’atto costitutivo (n. 4);
  • operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci (n. 5), cioè atti formalmente gestori che incidono sui presupposti dell’investimento, come la cessione dell’unica azienda o l’acquisizione di partecipazioni che mutano di fatto l’attività.

Il terzo comma consente all’atto costitutivo di prevedere decisioni mediante consultazione scritta (una proposta circolata tra i soci, che vi aderiscono o dissentono) o sulla base del consenso espresso per iscritto; dai documenti sottoscritti devono risultare con chiarezza l’argomento e il consenso. Il quarto comma impone tuttavia il metodo assembleare dell’art. 2479-bis c.c. quando l’atto costitutivo nulla preveda, per le materie dei nn. 4 e 5, nel caso di riduzione del capitale per perdite ex art. 2482-bis, quarto comma, c.c., e quando lo chiedano uno o più amministratori o soci titolari di un terzo del capitale.

Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni con voto proporzionale alla partecipazione (quinto comma), salvi i diritti particolari ex art. 2468 c.c.; in mancanza di diversa previsione le decisioni si adottano con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale (sesto comma). Per l’assemblea valgono i quorum dell’art. 2479-bis c.c.

Profili applicativi

La questione più delicata riguarda il confine tra competenza dei soci e competenza gestoria degli amministratori, cui l’art. 2475 c.c. riserva in via esclusiva taluni atti, come la redazione del progetto di bilancio. La facoltà di sottoporre argomenti ai soci non consente di aggirare le competenze inderogabili dell’organo amministrativo, né trasforma i soci in amministratori di fatto; chi decide o autorizza intenzionalmente atti dannosi ne risponde in solido ai sensi dell’art. 2476 c.c.

Nella prassi, l’operazione compiuta dagli amministratori senza la decisione dei soci prescritta dal n. 5 pone il problema della sua sorte verso i terzi. Si tratta di un limite organizzativo che incide sulla responsabilità degli amministratori e può fondarne la revoca; quanto agli effetti esterni, rileva la consolidata distinzione tra atti interni all’oggetto sociale e atti che, modificando la struttura dell’ente, ne esorbitano, inefficaci ma suscettibili di ratifica. Errore frequente è trascurare la necessità della forma assembleare per le materie dei nn. 4 e 5, che rende invalide le decisioni assunte per iscritto.

Sul procedimento di approvazione del bilancio, il socio ha diritto a un consenso informato: il progetto con la documentazione deve essere messo a disposizione presso la sede prima dell’assemblea. Le decisioni viziate si impugnano secondo l’art. 2479-ter c.c., che distingue vizi meno gravi, denunciabili entro novanta giorni dai soci non consenzienti, amministratori e organo di controllo, e vizi gravi (oggetto impossibile o illecito, assenza assoluta di informazione), denunciabili da chiunque vi abbia interesse.

Orientamenti giurisprudenziali

  • Cassazione civile, sez. I, ord. 22 marzo 2024, n. 7874: la facoltà dell’amministratore di sottoporre argomenti ai soci ex art. 2479, primo comma, c.c. non gli consente di presentare all’assemblea un progetto di bilancio redatto da solo, poiché l’art. 2475 c.c. ne riserva la paternità all’organo amministrativo nel suo complesso; è quindi legittimo, e non abusivo, il voto contrario del socio motivato da tale irregolarità, anche nella società con due soci entrambi amministratori.
  • Cassazione civile, sez. I, ord. 10 giugno 2024, n. 16047: anche nella s.r.l. il progetto di bilancio, corredato della documentazione, va depositato presso la sede almeno quindici giorni prima dell’assemblea, in applicazione dell’art. 2429 c.c. richiamato dall’art. 2478-bis c.c., a garanzia del consenso informato del socio; il socio che abbia dato in pegno la quota conserva il diritto di impugnare la decisione.
  • Cassazione civile, sez. I, ord. 12 marzo 2026, n. 5590: le decisioni dei soci di s.r.l. sono soggette a un regime di invalidità autonomo, fissato dall’art. 2479-ter c.c., che distingue ipotesi meno gravi, impugnabili dai soli soci non consenzienti, e ipotesi gravi, impugnabili da chiunque vi abbia interesse; l’inesistenza è categoria residuale.
  • Cassazione civile, sez. I, ord. 1 agosto 2025, n. 22169: i soci, anche di minoranza, che abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato atti gestori dannosi rispondono ai sensi dell’art. 2476 c.c., senza bisogno di una decisione formalizzata e senza che occorra il dolo di danno; esulano dalla norma le decisioni riservate per legge ai soci, salvo che orientino gli amministratori al compimento degli atti esecutivi.
  • Cassazione civile, sez. I, 3 marzo 2010, n. 5152: i poteri degli amministratori si misurano sull’oggetto sociale, e vi rientrano tutti gli atti di gestione, anche di rilevante valore; eccedono tali poteri gli atti che modificano la struttura dell’ente, i quali sono non nulli ma inefficaci verso la società, salvo autorizzazione preventiva o ratifica.
  • Cassazione civile, sez. I, 11 ottobre 2013, n. 23203: con riguardo al previgente art. 2479 c.c. e all’attuale art. 2470 c.c., la cessione di quote è valida tra le parti per effetto del solo consenso, mentre le forme di legge rilevano ai fini dell’opponibilità alla società.

Rapporti con altre norme

L’art. 2479 c.c. si completa con l’art. 2479-bis c.c., che regola convocazione, costituzione e quorum dell’assemblea e la cosiddetta assemblea totalitaria, e con l’art. 2479-ter c.c. sull’invalidità delle decisioni. L’art. 2475 c.c. delimita la competenza gestoria degli amministratori e riserva loro il progetto di bilancio e i progetti di fusione e scissione; l’art. 2476 c.c. disciplina la responsabilità degli amministratori e dei soci che decidono atti dannosi; l’art. 2468 c.c. consente di attribuire a singoli soci diritti particolari nell’amministrazione o negli utili. L’art. 2473 c.c. riconosce il diritto di recesso ai soci che non hanno consentito, tra l’altro, al cambiamento dell’oggetto sociale e al compimento delle operazioni del n. 5. Per le modifiche dell’atto costitutivo valgono gli artt. 2480 ss. c.c., mentre gli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. regolano le decisioni in caso di perdite. Il bilancio segue le regole della società per azioni richiamate dall’art. 2478-bis c.c.