Art. 2343 c.c. Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

Codice civile – R.D. 16 marzo 1942, n. 262

1. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all’atto costitutivo.

2. L’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del codice di procedura civile.

3. Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.

4. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura.
L’atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell’articolo 2346, che per effetto dell’annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.

Testo in vigore dal 1° gennaio 2004

Testo verificato su Normattiva il 10 ottobre 2026.

Commento

Inquadramento e ratio

L’art. 2343 c.c. appartiene alla disciplina della costituzione della società per azioni e presidia l’effettività del capitale sociale quando i soci non conferiscono denaro ma beni in natura o crediti. Il capitale è la cifra che indica il valore minimo dei mezzi apportati e svolge una funzione di garanzia verso i creditori e di misura dei diritti dei soci: se i beni conferiti fossero sopravvalutati, il capitale sarebbe soltanto nominale, il cosiddetto annacquamento.

Per evitarlo, la legge impone una stima affidata a un esperto designato dall’autorità giudiziaria, seguita da un controllo successivo degli amministratori. Con il d.lgs. 4 agosto 2008, n. 142, attuativo della direttiva 2006/68/CE, sono stati introdotti gli artt. 2343-bis, 2343-ter e 2343-quater c.c., che regolano gli acquisti dai fondatori e consentono, per alcune categorie di beni come i valori mobiliari quotati, di prescindere dalla relazione giurata, ferma una verifica degli amministratori.

Contenuto della disposizione

La disposizione si articola in quattro momenti:

la relazione giurata: chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione di un esperto designato dal tribunale del circondario in cui ha sede la società, con la descrizione dei beni, l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello attribuito ai fini del capitale e dell’eventuale sovrapprezzo e i criteri di valutazione seguiti; la relazione va allegata all’atto costitutivo;
la responsabilità dell’esperto: risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi, e soggiace alle regole dell’art. 64 c.p.c. sul consulente tecnico, anche quanto alla responsabilità penale;
il controllo degli amministratori: entro centottanta giorni dall’iscrizione della società devono controllare le valutazioni e, se vi sono fondati motivi, procedere alla revisione della stima; fino al controllo le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e restano depositate presso la società;
le conseguenze della sopravvalutazione: se il valore effettivo è inferiore di oltre un quinto a quello del conferimento, la società riduce proporzionalmente il capitale annullando le azioni scoperte; il socio conferente può tuttavia versare la differenza in denaro oppure recedere, con diritto alla restituzione del conferimento in natura quando possibile.

L’atto costitutivo può prevedere che l’annullamento delle azioni comporti una diversa ripartizione tra i soci, entro i limiti dell’art. 2346, quinto comma, c.c.

Profili applicativi

La norma si applica alla costituzione e, per il richiamo dell’art. 2440 c.c., agli aumenti di capitale con conferimenti in natura, nonché, con adattamenti, alle trasformazioni in società di capitali. Il perimetro dell’incarico è fissato dalla legge: l’esperto deve verificare che all’apporto non sia attribuito un valore superiore a quello reale, e la stima deve riguardare esattamente ciò che entra nel patrimonio sociale, non beni che restano al conferente.

L’incarico ha natura di ufficio pubblico ed è conferito alla persona del professionista, che non può delegarlo ad altri senza autorizzazione. La stima ha rilievo nei rapporti tra soci e società ma non vincola i terzi, compresa l’amministrazione finanziaria ai fini dell’imposta di registro, salvo le diverse previsioni della legge tributaria.

Gli errori più frequenti riguardano la mancata revisione da parte degli amministratori in presenza di indizi di sopravvalutazione e l’alienazione delle azioni prima del controllo. Il socio che intende evitare la riduzione deve esercitare tempestivamente la scelta tra integrazione in denaro e recesso.

Orientamenti giurisprudenziali

Cassazione civile, sez. II, ord. 9 dicembre 2021, n. 39178: oggetto e scopo della perizia sono determinati dalla legge, anche se il provvedimento di nomina contiene precisazioni non richieste; quando si conferisce in concessione un servizio, va stimato il valore del servizio e non quello dei beni strumentali rimasti al conferente.
Cassazione civile, sez. II, 28 gennaio 2003, n. 1227: la designazione dell’esperto configura un ufficio pubblico, previsto nell’interesse generale e in quello dei creditori e dei futuri soci, che si fonda su una scelta personale e non consente all’esperto di delegare l’incarico senza autorizzazione.
Cassazione civile, sez. III, 4 febbraio 2000, n. 1240: la stima è imposta anche nell’interesse dei creditori sociali e dei futuri soci, che sono legittimati ad agire contro l’esperto per i danni subiti a causa della sua condotta.
Cassazione penale, sez. V, 3 maggio 2023, n. 18473: l’esperto, pur scelto dal conferente, non agisce nel suo esclusivo interesse ma è portatore di obblighi di verità verso i terzi; per il concorso in bancarotta impropria da formazione fittizia del capitale non basta però la consapevolezza della sopravvalutazione, occorrendo la rappresentazione del rischio di dissesto.
Cassazione civile, sez. I, 5 agosto 1987, n. 6718: nella trasformazione in società di capitali amministratori e sindaci devono controllare la stima; la facoltà di integrare in denaro o recedere spetta ai soli soci che hanno deliberato la trasformazione, con obbligo personale che non si trasferisce con le azioni.
Cassazione civile, sez. V tributaria, 16 dicembre 2005, n. 27780: la stima rileva nel rapporto tra socio e società e non vincola i terzi; ai fini dell’imposta di registro vincolava l’amministrazione finanziaria, nel regime allora vigente, solo per il conferimento di azienda.

Rapporti con altre norme

L’art. 2342 c.c. stabilisce le regole generali sui conferimenti nella società per azioni; gli artt. 2343-bis, 2343-ter e 2343-quater c.c. disciplinano gli acquisti dai fondatori e le valutazioni alternative alla relazione giurata. L’art. 2440 c.c. estende la disciplina agli aumenti di capitale, mentre l’art. 2465 c.c. prevede per la società a responsabilità limitata una relazione di un esperto scelto dal conferente, con rinvio al secondo comma dell’art. 2343 c.c.; l’art. 2500-ter c.c. richiama la stima per la trasformazione in società di capitali. Sul piano penale, l’art. 2632 c.c. punisce la formazione fittizia del capitale mediante sopravvalutazione rilevante dei conferimenti; l’art. 64 c.p.c. regola la responsabilità del consulente tecnico, estesa all’esperto.