Legge 4 giugno 1985, n. 281
(Gazz. Uff., 18 giugno 1985, n.142 - Suppl. Ord.)
Art. 1
Lâart. 1 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è sostituito dal seguente: âArt. 1. â Ă istituita con sede in Roma la Commissione nazionale per le societĂ e la borsa. La Commissione ha in Milano la sede secondaria operativa. La Commissione nazionale per le societĂ e la borsa ha personalitĂ giuridica di diritto pubblico e piena autonomia nei limiti stabiliti dalla legge. La Commissione è composta da un presidente e da quattro membri, scelti tra persone di specifica e comprovata competenza ed esperienza e di indiscussa moralitĂ e indipendenza, nominati con decreto del Presidente della Repubblica su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri, previa deliberazione del Consiglio stesso. Essi durano in carica 5 anni e possono essere confermati una sola volta. Le disposizioni degli articoli 1, 2, primo comma, 3, 4, 6, 7 e8 della legge 24 gennaio 1978, n. 14, si applicano nei confronti del presidente e dei membri della Commissione. Le Commissioni parlamentari competenti possono procedere allâaudizione delle persone designate quando non vi ostino i rispettivi regolamenti parlamentari. Con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro del tesoro, sono determinate le indennitĂ spettanti al presidente e ai membri. Il presidente e i membri della Commissione non possono esercitare, a pena di decadenza dallâufficio, alcuna attivitĂ professionale, neppure di consulenza, NĂŠ essere amministratori, ovvero soci a responsabilitĂ illimitata, di societĂ commerciali, sindaci revisori o dipendenti di imprese commerciali o di enti pubblici o privati, NĂŠ ricoprire altri uffici pubblici di qualsiasi natura, NĂŠ essere imprenditori commerciali. Per tutta la durata del mandato i dipendenti statali sono collocati fuori ruolo e i dipendenti di enti pubblici sono collocati dâufficio in aspettativa. Il rapporto di lavoro dei dipendenti privati è sospeso ed i dipendenti stessi hanno diritto alla conservazione del posto. Le deliberazioni della Commissione sono adottate collegialmente, salvo casi di urgenza previsti dalla legge. Il presidente sovrintende allâattivitĂ istruttoria e cura lâesecuzione delle deliberazioni; non è ammessa delega permanente di funzioni ai commissari. La Commissione provvede allâautonoma gestione delle spese per il proprio funzionamento nei limiti del fondo stanziato a tale scopo nel bilancio dello Stato e iscritto, con unico capitolo, nello stato di previsione della spesa del Ministero del tesoro. La gestione finanziaria si svolge in base al bilancio di previsione approvato dalla Commissione entro il 31 dicembre dellâanno precedente a quello cui il bilancio si riferisce. Il contenuto e la struttura del bilancio di previsione, il quale deve comunque contenere le spese indicate entro i limiti delle entrate previste, sono stabiliti dal regolamento, di cui al successivo comma, che disciplina anche le modalitĂ per le eventuali variazioni. Il rendiconto della gestione finanziaria, approvato entro il 30 aprile dellâanno successivo, è soggetto al controllo della Corte dei conti. Il bilancio preventivo e il rendiconto della gestione finanziaria sono pubblicati nel Bollettino della Commissione. La Commissione delibera le norme concernenti la propria organizzazione ed il proprio funzionamento, disciplinando in ogni caso i rapporti tra il presidente ed i commissari anche ai fini della relazione in Commissione su singoli affari; quelle concernenti il trattamento giuridico ed economico del personale e lâordinamento delle carriere, nonchĂŠ quelle dirette a disciplinare la gestione delle spese nei limiti previsti dal presente decreto, anche in deroga alle disposizioni sulla contabilitĂ generale dello Stato. Le deliberazioni della Commissione concernenti i regolamenti di cui ai precedenti commi sono adottate con non meno di quattro voti favorevoli. I predetti regolamenti sono sottoposti al Presidente del Consiglio dei ministri, il quale, sentito il Ministro del tesoro, ne verifica la legittimitĂ in relazione alle norme del presente decreto, e successive modificazioni e integrazioni, e li rende esecutivi, con proprio decreto, entro il termine di venti giorni dal ricevimento, ove non intenda formulare, entro il termine suddetto, proprie eventuali osservazioni. Queste ultime devono essere effettuate, in unico contesto, sullâinsieme del regolamento e sulle singole disposizioni. In ogni caso, trascorso il termine di venti giorni dal ricevimento senza che siano state formulate osservazioni, i regolamenti divengono esecutivi. Per la rappresentanza e la difesa nei giudizi attivi e passivi avanti lâautoritĂ giudiziaria, le giurisdizioni amministrative e speciali ed i collegi arbitrali, la Commissione può avvalersi anche dellâAvvocatura dello Stato. La Commissione ha diritto di richiedere notizie, informazioni e collaborazioni a tutte le pubbliche amministrazioni. I dati, le notizie e le informazioni acquisiti dalla Commissione nellâesercizio delle sue attribuzioni sono tutelati dal segreto dâufficio anche nei riguardi delle pubbliche amministrazioni, ad eccezione del Ministro del tesoro. Il presidente della Commissione tiene informato il Ministro del tesoro sugli atti e sugli eventi di maggior rilievo e gli trasmette le notizie e i dati di volta in volta richiesti; in ogni caso gli comunica gli atti di natura regolamentare diversi da quelli disciplinati dai commi ottavo e nono del presente articolo e dal terzo comma dellâart. 2 del presente decreto. Il Ministro del tesoro può formulare le proprie valutazioni alla Commissione, informando il Parlamento. Il Ministro del tesoro informa altresĂŹ il Parlamento degli atti e degli eventi di maggior rilievo dei quali abbia avuto notizia o comunicazione quando li ritenga rilevanti al fine del corretto funzionamento del mercato dei valori mobiliari. Entro il 31 marzo di ciascun anno la Commissione trasmette al Ministro del tesoro una relazione sullâattivitĂ svolta, sulle questioni in corso e sugli indirizzi e le linee programmatiche che intende seguire. Entro il 31 maggio successivo il Ministro del tesoro trasmette detta relazione al Parlamento con le proprie eventuali valutazioni. Nel caso di impossibilitĂ di funzionamento o di continuata inattivitĂ , il Presidente del Consiglio dei ministri, sentito il Ministro del tesoro, ove intenda proporre lo scioglimento della Commissione ne dĂ motivata comunicazione al Parlamento. Lo scioglimento, previa deliberazione del Consiglio dei ministri, è disposto con decreto del Presidente della Repubblica. Con il decreto di scioglimento è nominato un commissario straordinario per lâesercizio dei poteri e delle attribuzioni della Commissione. Sono esclusi dalla nomina il presidente ed i membri della Commissione disciolta. Al commissario straordinario, scelto tra persone di specifica e comprovata competenza ed esperienza e di indiscussa moralitĂ ed indipendenza, si applicano, in materia di incompatibilitĂ , le disposizioni di cui al precedente quinto comma e quelle previste dallâart. 7 della legge 24 gennaio 1978, n. 14. Entro quarantacinque giorni dallo scioglimento si procede alla nomina del presidente e dei membri della Commissione. Il commissario straordinario resta in carica fino allâinsediamento della Commissione. Il decreto di scioglimento della Commissione e di nomina del commissario straordinario determina il compenso dovuto al commissario medesimo ed è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblicaâ.
Art. 2
Lâart. 2 del decreto-legge 8 aprile 1974 n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è sostituito dal seguente: âArt. 2. â Ă istituito un apposito ruolo del personale dipendente della Commissione nazionale per le societĂ e la borsa. Il numero dei posti previsti dalla pianta organica non può eccedere le centocinquanta unitĂ . Il trattamento giuridico ed economico del personale e lâordinamento delle carriere sono stabiliti dal regolamento di cui al precedente art. 1, ottavo comma, in base ai criteri fissati dal contratto collettivo di lavoro in vigore per la Banca dâItalia, tenuto conto delle specifiche esigenze funzionali ed organizzative della Commissione. Il regolamento detta altresĂŹ norme per lâadeguamento alle modificazioni del trattamento giuridico ed economico che intervengano nel predetto contratto collettivo, in quanto applicabili. Il regolamento indicato nel precedente comma può prevedere, per il coordinamento degli uffici, la qualifica di direttore generale, determinandone le funzioni. Il direttore generale risponde del proprio operato alla Commissione. La deliberazione relativa alla sua nomina è adottata con non meno di quattro voti favorevoli. Gli incarichi e le qualifiche dirigenziali sono attribuiti dalla Commissione, anche in sede di inquadramento, con deliberazione adottata con non meno di quattro voti favorevoli. Al personale in servizio presso la Commissione è in ogni caso fatto divieto di assumere altro impiego o incarico o esercitare attivitĂ professionali, commerciali o industriali. Lâassunzione del personale avviene per pubblici concorsi per titoli ed esami con richiesta di rigorosi requisiti di competenza ed esperienza nei settori di attivitĂ istituzionali della Commissione. I concorsi sono indetti dalla stessa Commissione nazionale e si svolgono secondo i bandi appositamente emanati. La Commissione, per lâesercizio delle proprie attribuzioni, può assumere direttamente dipendenti con contratto a tempo determinato, disciplinato dalle norme di diritto privato, in numero di 50 unitĂ . Le relative deliberazioni sono adottate con non meno di quattro voti favorevoli. La Commissione può inoltre avvalersi, quando necessario, di esperti da consultare su specifici temi e problemi e da remunerare secondo le tariffe professionali. Gli impiegati e gli esperti addetti alla Commissione sono vincolati dal segreto di ufficio. Riferiscono esclusivamente alla Commissione le irregolaritĂ e violazioni constatate, anche quando assumano la veste di reati. La Commissione adotta i provvedimenti di sua competenza, previa contestazione agli interessati e tenuto conto delle deduzioni eventualmente presentate, nel termine di trenta giorniâ.
Art. 3
La disposizione concernente la maggioranza qualificata per le deliberazioni relative agli incarichi e alle qualifiche dirigenziali, previste dal quinto comma dellâart. 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, quale sostituito dalla presente legge, si applica per i primi tre anni dalla data di entrata in vigore della legge stessa.
Art. 4
Il regolamento concernente il trattamento giuridico ed economico del personale di cui al terzo comma dellâart. 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, quale sostituito dalla presente legge, è deliberato dalla Commissione nel termine di quarantacinque giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge. Qualora a tale data risultino in vigore, nella materia, norme regolamentari emanate in virtĂš di previgenti disposizioni legislative, la Commissione provvede ai necessari adeguamenti.
Per il periodo di un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, la Commissione può, in eccedenza al limite stabilito dallâottavo comma dellâart. 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, quale sostituito dalla presente legge, e con le modalitĂ ivi previste, assumere dipendenti con contratto a tempo determinato in numero non superiore a 25 unitĂ . I relativi contratti non possono in ogni caso eccedere la durata di tre anni a decorrere dalla data suddetta.
Per lo stesso periodo la Commissione può ulteriormente avvalersi di personale delle amministrazioni dello Stato anche ad ordinamento autonomo, di enti pubblici anche economici e di aziende e istituti di credito. Detto personale, sommato a quello di uguale provenienza giĂ in servizio in forza di provvedimenti nominativi di messa a disposizione adottati prima o dopo lâentrata in vigore dellalegge 30 aprile 1981, n. 175, non può superare le cento unitĂ .
Il personale di cui al precedente comma è individuato dalla Commissione nazionale per le societĂ e la borsa in base ad apposite selezioni da eseguirsi previa diffusione presso gli appartenenti alle categorie sopra indicate di avviso che specifichi i profili professionali richiesti, da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, ed è assegnato alla Commissione stessa, con lâassenso degli interessati, nelle forme previste dai rispettivi ordinamenti, con provvedimenti assunti ai sensi dellâart. 32 del decreto del Presidente della Repubblica 11 giugno 1979, n. 252.
La Commissione assume le deliberazioni occorrenti per lâattuazione delle norme di cui ai due precedenti commi con non meno di quattro voti favorevoli.
Lâinquadramento in ruolo del personale di cui allâart. 1, secondo comma, della legge 30 aprile 1981, n. 175, è effettuato nel termine di trenta giorni dalla data di entrata in vigore del regolamento concernente il trattamento giuridico ed economico del personale. Ultimate le relative operazioni, è altresĂŹ inquadrato in ruolo il personale che, alla stessa data, presta servizio presso la Commissione in forza di provvedimenti nominativi adottati ai sensi dellâart. 32 del decreto del Presidente della Repubblica 11 giugno 1979, n. 252, e, successivamente, il personale chiamato in servizio ai sensi dei precedenti terzo e quarto comma. Al personale in servizio alla data di entrata in vigore dellalegge 30 aprile 1981, n. 175, è corrisposta, per il periodo compreso tra tale data e quella del provvedimento che dispone lâinquadramento, una indennitĂ determinata con il regolamento concernente il trattamento giuridico ed economico del personale. Tale indennità è pari alla differenza tra il trattamento economico effettivamente percepito nello stesso periodo e quello che sarebbe spettato al personale suddetto in base alle disposizioni previste dal terzo comma dellâart. 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, come modificato dallâart. 1 della citata legge 30 aprile 1981, n. 175.
Lâinquadramento ha luogo, a domanda dellâinteressato, nella posizione determinata da apposita commissione esaminatrice a seguito di esame-colloquio e della valutazione, da effettuarsi in base a criteri oggettivi predeterminati dalla stessa commissione esaminatrice, dei titoli culturali, professionali e di merito con particolare riguardo alla qualitĂ del servizio prestato, della durata del periodo di effettivo servizio presso la Commissione nazionale per le societĂ e la borsa, delle qualifiche e dei gradi rivestiti, nonchĂŠ delle anzianitĂ maturate presso le amministrazioni e gli enti di provenienza. La commissione esaminatrice, composta da non meno di tre membri, è presieduta dal presidente o da un componente della Commissione nazionale per le societĂ e la borsa. Almeno due dei membri della commissione esaminatrice devono essere scelti tra docenti universitari ovvero tra esperti che non abbiano con la Commissione nazionale per le societĂ e la borsa rapporti di lavoro dipendente. Le materie oggetto dellâesame-colloquio sono determinate dalla Commissione nazionale per le societĂ e la borsa, in relazione ai profili professionali corrispondenti alle qualifiche da attribuire, contestualmente con lâindicazione delle altre modalitĂ per lâespletamento delle operazioni di inquadramento.
Le deliberazioni di cui al precedente comma sono assunte dalla Commissione nazionale per le societĂ e la borsa con non meno di quattro voti favorevoli.
Il trattamento economico del personale inquadrato in ruolo cessa di essere a carico delle amministrazioni e degli enti di appartenenza a partire dalla data della relativa deliberazione adottata dalla Commissione nazionale per le societĂ e la borsa. Il personale che non richieda lâinquadramento in ruolo resterĂ a disposizione della Commissione, salvo diversa determinazione di questâultima, fino alla scadenza dei provvedimenti nominativi assunti in applicazione dellâart. 32 del decreto del Presidente della Repubblica 11 giugno 1979, n. 252.
A richiesta degli interessati, le amministrazioni e gli enti di appartenenza trasferiscono allâINPS le somme necessarie per la costituzione della posizione assicurativa nellâassicurazione generale obbligatoria per lâintero periodo di iscrizione alle forme obbligatorie di previdenza sostitutive, esclusive ed esonerative della predetta assicurazione generale.
Le amministrazioni e gli enti di cui al precedente comma trasferiscono alla Commissione nazionale per le societĂ e la borsa i capitali necessari per la ricostituzione dei trattamenti di fine lavoro, nonchĂŠ dei trattamenti previdenziali integrativi o aggiuntivi dellâassicurazione generale obbligatoria, comunque denominati, ai quali ciascun dipendente inquadrato nel ruolo della Commissione aveva diritto.
Ai fini del trattamento di previdenza per il personale proveniente dalle amministrazioni statali si provvederĂ , da parte dellâENPAS, al trasferimento alla Commissione delle somme maturate dagli interessati a titolo di buonuscita.
Art. 5
Lâart. 3 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è sostituito dal seguente: âArt. 3. â La Commissione nazionale per le societĂ e la borsa: a) può prescrivere alle societĂ con azioni quotate in borsa e agli enti aventi per oggetto esclusivo o principale lâesercizio di attivitĂ commerciali, i cui titoli sono quotati in borsa, la redazione di bilanci consolidati di gruppo anche per settori omogenei; b) può richiedere, sentiti gli amministratori, che da parte di societĂ od enti di cui alla lettera a) siano resi pubblici, nei modi e nei termini da essa stabiliti, dati e notizie necessari per lâinformazione del pubblico e, in caso di inottemperanza alla richiesta, può, sentiti gli amministratori, provvedervi direttamente a spese dellâemittente. Ove gli amministratori oppongano, con reclamo motivato, che dalla pubblicazione può derivare grave danno alla societĂ o allâente, lâefficacia della deliberazione è sospesa. La Commissione, entro dieci giorni, valutate le argomentazioni addotte, può escludere anche parzialmente la pubblicazione dei dati e notizie richiesti, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. La Commissione può altresĂŹ rendere pubblico il fatto che lâemittente non adempia a qualsiasi obbligo che gli derivi dallâammissione di propri titoli alla quotazione ufficiale di borsa; c) può richiedere alle societĂ o enti di cui alla lettera a) la comunicazione anche periodica di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, ad integrazione di quelli previsti dallâart. 4, fissando i relativi termini; può eseguire ispezioni presso i soggetti stessi e assumere notizie e chiarimenti dagli amministratori, dai sindaci o revisori e dai direttori generali, al fine di accertare lâesattezza e completezza dei dati e delle notizie comunicati o pubblicati; d) dispone, sentiti gli amministratori della societĂ o dellâente emittente e previo parere delle deputazioni di borsa e dei comitati direttivi degli agenti di cambio competenti, lâammissione dâufficio alla quotazione in una o piĂš borse di titoli abitualmente e largamente negoziati emessi da societĂ o enti che abbiano i requisiti prescritti; e) stabilisce, entro il mese di novembre di ciascun anno, il calendario di borsa per lâanno successivo, unico per tutte le borse valori, nel quale saranno stabiliti i giorni di chiusura, quelli destinati agli adempimenti relativi ad ogni periodo di liquidazione e lâorario delle contrattazioni; f) determina in via generale o per singole borse i requisiti per lâammissione alla quotazione di borsa, anche con riguardo alle diverse categorie di titoli e di emittenti; i contenuti e le modalitĂ di pubblicazione del prospetto informativo per lâammissione alla quotazione stessa; i tipi di contratti ammessi; i sistemi di quotazione; le modalitĂ di accertamento dei prezzi e di formazione del listino; le tariffe di mediazione; gli importi minimi negoziabili in borsa per ciascun titolo quotato; g) controlla il funzionamento delle singole borse e accerta la regolaritĂ e i modi di finanziamento delle operazioni di intermediazione e negoziazione su titoli quotati in borsa effettuate dai soggetti che operano in borsa o esercitano attivitĂ di intermediazione, avvalendosi a tal fine anche delle facoltĂ indicate dalla lettera c); h) esercita le altre competenze relative al funzionamento delle borse finora attribuite al Ministro del tesoro. Gli amministratori, i sindaci o revisori e i direttori generali di societĂ o enti che non ottemperano alle richieste, non si uniformano alle prescrizioni della Commissione o comunque ostacolano lâesercizio delle sue funzioni sono puniti con lâarresto fino a tre mesi o con lâammenda da euro 1.032 (lire 2 milioni) a euro 20.658 (lire 40 milioni)â.
Lâart. 15 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 138, è abrogato.
Art. 6
Dopo lâart. 4 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è aggiunto il seguente articolo: âArt. 4-bis. â Fatti salvi i precedenti articoli 3 e 4, la Commissione nazionale per le societĂ e la borsa può richiedere alle societĂ con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto e alle societĂ ed enti di qualsiasi natura, che vi partecipano direttamente o indirettamente, lâindicazione nominativa dei soci secondo le risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni ricevute, di altri dati a loro disposizione. Può altresĂŹ richiedere agli amministratori una dichiarazione sulle societĂ ed enti controllanti ai sensi dellâart. 2359 del codice civile. Le societĂ fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome azioni o quote di societĂ appartenenti a terzi sono tenute a comunicare alla Commissione, se questa lo richieda, le generalitĂ dei fiducianti. Le notizie di cui ai commi precedenti possono essere richieste anche a societĂ ed enti esteri. La Commissione informa la Banca dâItalia delle richieste che interessano aziende ed istituti di creditoâ.
Art. 7
Lâart. 5 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è sostituito dal seguente: âArt. 5. â Tutti coloro che partecipano in una societĂ con azioni quotate in borsa, o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto, in misura superiore al 2 per cento del capitale di questa, nonchĂŠ le societĂ con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto che partecipano in una societĂ le cui azioni non sono quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto o in una societĂ a responsabilitĂ limitata in misura superiore al 10 per cento del capitale di questa, devono darne comunicazione scritta alla societĂ stessa ed alla Commissione nazionale per le societĂ e la borsa entro trenta giorni da quello in cui la partecipazione ha superato il detto limite percentuale. Le successive variazioni della partecipazione devono essere comunicate entro trenta giorni da quello in cui la misura dellâaumento o della diminuzione ha superato la metĂ della percentuale stessa o la partecipazione si è ridotta entro il limite percentuale. Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma precedente, per capitale della societĂ si intende quello sottoscritto. Agli stessi fini la partecipazione di ciascun socio è determinata senza tenere conto delle azioni prive del diritto di voto o per le quali il socio sia privato di tale diritto; si tiene conto anche delle azioni possedute indirettamente per il tramite di societĂ controllate o di societĂ fiduciarie o per interposta persona, nonchĂŠ delle azioni possedute a titolo di pegno o di usufrutto. Nel caso di azioni oggetto di contratto di riporto, di esse si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore. Le comunicazioni vengono redatte in conformitĂ ad apposito modello approvato con deliberazione della Commissione nazionale per le societĂ e la borsa da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Devono in ogni caso risultare dalle comunicazioni, per ciascuna partecipazione: 1) la data ed il titolo dellâacquisto della partecipazione o dellâaumento o della diminuzione della stessa; 2) il numero e il valore nominale e percentuale delle azioni; 3) il numero delle azioni possedute indirettamente, con lâindicazione delle societĂ controllate o fiduciarie o delle persone interposte, nonchĂŠ di quelle possedute in pegno o in usufrutto e delle azioni oggetto di contratto di riporto, specificando, in tali casi, a chi spetti il diritto di voto; nelle comunicazioni fatte da societĂ fiduciarie devono essere inoltre indicati gli effettivi proprietari delle azioni o quote. Le comunicazioni si considerano eseguite nel giorno in cui sono state consegnate o spedite per lettera raccomandata. Il diritto di voto inerente alle azioni o quote per le quali sia stata omessa la comunicazione non può essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione è impugnabile a norma dellâart. 2377 del codice civile se, senza il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. La impugnazione può essere proposta anche dalla Commissione entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dallâiscrizione. Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dellâassemblea. Nel caso di partecipazioni reciproche eccedenti da entrambi i lati i limiti percentuali stabiliti nel primo comma, la societĂ che esegue la comunicazione dopo aver ricevuto quella dellâaltra societĂ non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi da quello in cui ha ricevuto la comunicazione; in caso di mancata alienazione la sospensione del diritto di voto si estende allâintera partecipazione. Se le due societĂ ricevono la comunicazione nello stesso giorno la sospensione del diritto di voto e lâobbligo di alienazione si applicano ad entrambe, salvo loro diverso accordo che deve essere immediatamente comunicato alla Commissione. Per i redditi netti e per le plusvalenze realizzati rispettivamente per effetto di alienazione di azioni o quote effettuata in ottemperanza alle norme del presente articolo e nei termini ivi stabiliti si applicano le disposizioni dellâart. 54 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 597â.
Art. 8
Dopo lâart. 5 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, è aggiunto il seguente articolo: âArt. 5-bis. â Lâomissione delle comunicazioni di cui ai precedenti articoli 4-bis e 5 è punita con lâarresto fino a tre mesi e con lâammenda da euro 1.032 (lire 2 milioni) a euro 10.329 (lire 20 milioni); la stessa sanzione si applica per le comunicazioni eseguite con ritardo superiore a trenta giorni; per le comunicazioni eseguite con un ritardo non superiore a trenta giorni si applica lâammenda da euro 516 (lire un milione) a euro 10.329 (lire 20 milioni); per le comunicazioni contenenti indicazioni false, se il fatto non costituisce reato piĂš grave, si applica lâarresto fino a tre anni. Per la violazione dellâobbligo di alienazione previsto dal penultimo comma del precedente art. 5, si applicano le pene stabilite nel secondo comma dellâart. 2630 del codice civileâ.
Art. 9
Art. 9-bis
Art. 10
Art. 11
Art. 12
Per le partecipazioni possedute alla data di entrata in vigore della presente legge, le comunicazioni da effettuare in base alle innovazioni introdotte dallâart. 7 e alle previsioni dellâart. 9 devono essere eseguite entro tre mesi dalla data medesima.
Art. 13
Lâultimo comma dellâart. 2429-bis del codice civile è sostituito dal seguente: âEntro tre mesi dalla fine del primo semestre dellâesercizio gli amministratori delle societĂ con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sullâandamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le societĂ e la borsa con apposito regolamento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidettoâ.
Art. 14
Lâultimo comma dellâart. 17 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, modificato per effetto dellalegge 24 dicembre 1975, n. 706, e ulteriormente modificato dallâart. 51 della legge 24 novembre 1981, n. 689, è sostituito dal seguente: âI soggetti che non eseguono le dichiarazioni e comunicazioni prescritte dal presente articolo nei termini ivi stabiliti sono puniti con lâarresto fino a tre mesi e con lâammenda da euro 1.032 (lire 2 milioni) a euro 20.658 (lire 40 milioni); ove le eseguano con un ritardo non superiore a trenta giorni sono puniti con lâammenda da euro 516 (lire 1 milione) a euro 10.329 (lire 20 milioni); ove eseguano dichiarazioni e comunicazioni false sono puniti con lâarresto fino a tre anniâ.
Art. 15
Il terzo comma dellâart. 18-ter del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, aggiunto dallâart. 12 della legge 23 marzo 1983, n. 77, è sostituito dai seguenti: âCon decorrenza dallâentrata in vigore di apposito regolamento deliberato dalla Commissione nazionale per le societĂ e la borsa, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, le sollecitazioni del pubblico risparmio effettuate mediante attivitĂ , anche di carattere promozionale, svolte in luogo diverso da quello adibito a sede legale o amministrativa principale dellâemittente, del proponente lâinvestimento o del soggetto che procede al collocamento, sono soggette ad autorizzazione della Commissione predetta da rilasciarsi, in via generale, per ciascuna societĂ richiedente. La Commissione autorizza altresĂŹ, secondo criteri previsti dal regolamento, con lo stesso provvedimento o successivamente, la sollecitazione del pubblico risparmio in sedi secondarie individuate; lâattivitĂ svolta presso le sedi secondarie autorizzate è equiparata allâattivitĂ svolta presso la sede legale o amministrativa principale. LâattivitĂ svolta da aziende e istituti di credito presso le proprie dipendenze si considera come svolta presso la sede legale o amministrativa principale. Le istanze intese ad ottenere le autorizzazioni di cui al precedente comma si intendono accolte qualora le autorizzazioni non vengano negate con provvedimento comunicato ai soggetti interessati entro novanta giorni dalla presentazione delle domande. Ove entro detto termine siano richieste ulteriori informazioni o elementi integrativi, il termine stesso è interrotto e dalla data di ricezione di tali informazioni o elementi integrativi decorre, per una sola volta, un nuovo termine di trenta giorni. Il regolamento deve in ogni caso disciplinare i requisiti dei soggetti richiedenti lâautorizzazione, lâentitĂ e le forme della garanzia da prestarsi da detti soggetti, in relazione alla responsabilitĂ per i danni che possano essere cagionati a terzi da fatto illecito commesso nellâesercizio delle incombenze ad essi affidate da coloro che, a qualunque titolo, operano nellâinteresse dei soggetti autorizzati, nonchĂŠ i casi di sospensione e di revoca della autorizzazione. Il regolamento deve contenere altresĂŹ disposizioni intese a consentire ai soggetti che giĂ svolgono attivitĂ di sollecitazione del pubblico risparmio di continuare a svolgere tale attivitĂ per un periodo non superiore a novanta giorni entro il quale gli stessi devono uniformarsi alle prescrizioni del regolamento. La violazione delle disposizioni contenute nel regolamento è punita a norma del quinto comma del precedente art. 18â.
Il regolamento di cui al precedente comma dovrĂ essere emanato nel termine di novanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge. Decorso tale termine senza che la Commissione abbia deliberato, il regolamento è adottato, nei successivi trenta giorni, da apposito commissario ad acta nominato dal Presidente del Consiglio dei ministri. Decorsi inutilmente i termini suddetti e fino alla emanazione del predetto regolamento è vietata ogni sollecitazione del pubblico risparmio effettuata mediante attivitĂ , anche di carattere promozionale, svolta in luogo diverso da quello adibito a sede legale o amministrativa principale dellâemittente, del proponente lâinvestimento o del soggetto che procede al collocamento.
La violazione delle disposizioni di cui al presente articolo è punita a norma del quinto comma dellâart. 18 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216.
Art. 16
Allâart. 18-quater del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, aggiunto dallâart. 12 della legge 23 marzo 1983, n. 77, dopo il primo comma è inserito il seguente: âLa stessa disciplina si applica: a) ai soggetti emittenti valori mobiliari per i quali altri solleciti il pubblico risparmio; b) ai soggetti i quali debbano detenere, possedere o amministrare valori mobiliari per conto e comunque nellâinteresse degli acquirenti, quando lâacquisto avvenga a seguito di sollecitazione del pubblico risparmio e lâobbligo a carico degli acquirenti sia posto come modalitĂ dellâoperazioneâ.
Art. 17
Nel terzo comma dellâart. 12 della legge 23 marzo 1983, n. 77, sono soppresse le parole: âdelle quote di partecipazione a fondi comuni di investimento mobiliare di cui agliarticoli da 1 a 10 della presente leggeâ.
Le disposizioni transitorie di cui allâart. 12, quarto comma, della legge 23 marzo 1983, n. 77, cessano di avere efficacia dalla data di entrata in vigore della presente legge. Dalla medesima data nei confronti delle operazioni giĂ in corso allâentrata in vigore dellalegge 23 marzo 1983, n. 77, si applicano gli articoli 18,18-bis,18-ter e18-quater del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni.
Art. 18
Nellâart. 19 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dallalegge 7 giugno 1974, n. 216, le parole âsuperiore a 10 miliardiâ sono sostituite dalle parole âsuperiore a 20 miliardiâ.
Art. 19
Le disposizioni di cui allâart. 6, primo e secondo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, non si applicano per la durata di tre anni dallâentrata in vigore della presente legge.
Durante tale periodo la deliberazione dellâassemblea che approva il bilancio delle societĂ con azioni quotate in borsa può essere impugnata, per quanto riguarda il contenuto del bilancio e le sue valutazioni, anche dalla Commissione nazionale per le societĂ e la borsa, nel termine di sei mesi dallâiscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.
Art. 20
Lâart. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 138, è sostituito dal seguente: âArt. 8. â Ammissione dei titoli alla quotazione di borsa. â Le societĂ e gli enti nazionali ed esteri che intendano ottenere lâammissione dei propri titoli alla quotazione di borsa devono produrre alla Commissione nazionale per le societĂ e la borsa formale istanza deliberata dagli organi sociali competenti. La Commissione delibera in via generale o per singole borse, sentiti in questâultimo caso la deputazione di borsa e il comitato direttivo degli agenti di cambio, i requisiti per lâammissione su domanda e dâufficio, anche per categorie di titoli o di emittenti, con particolare riguardo al minimo di capitale o di patrimonio netto richiesto, al grado di diffusione dei titoli fra il pubblico ed alla loro redditivitĂ . Può inoltre stabilire che, ai fini della ammissione a quotazione, il bilancio almeno dellâultimo esercizio annuale della societĂ emittente sia certificato a norma dellâart. 4, secondo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136. Per le societĂ e gli enti di diritto estero la Commissione può riconoscere forme equivalenti di revisione o certificazione. Lâammissione di un titolo alla quotazione di borsa può essere subordinata dalla Commissione, nel solo interesse degli investitori, a condizioni particolari che debbono essere comunicate al richiedente. La Commissione determina in via generale le modalitĂ di presentazione delle domande e le relative forme di pubblicitĂ , i documenti e gli elementi informativi che devono essere forniti dagli enti richiedenti in allegato alla domanda e quelli che devono essere resi pubblici prima dellâinizio delle negoziazioni di borsa, fissando le modalitĂ di trasmissione e quelle della pubblicazione. Un prospetto informativo contenente dati e notizie sulla societĂ o lâente i cui titoli sono stati ammessi alla quotazione di borsa deve essere pubblicato, a cura del richiedente, prima della data stabilita per lâinizio delle negoziazioni. I contenuti e le modalitĂ di pubblicazione del prospetto informativo sono determinati dalla Commissione in via generale. Per i titoli giĂ quotati presso altra borsa o ammessi alla negoziazione nel mercato ristretto, la Commissione può concedere lâammissione in base alla semplice domanda o richiedere una documentazione e informazione ridotte. I regolamenti contenenti le disposizioni di cui ai due commi precedenti sono pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. La Commissione delibera, con provvedimento motivato, previo parere della deputazione di borsa e del comitato direttivo degli agenti di cambio competenti, accertando la ricorrenza delle condizioni di legge, la sussistenza dei requisiti richiesti e lâosservanza degli adempimenti prescritti ai sensi del terzo comma. Per lâadozione dei provvedimenti di cui ai precedenti commi la Commissione può avvalersi dei poteri previsti dallâart. 3, lettera c), sub art. 1 della legge 7 giugno 1974, n. 216. La Commissione, sentiti la deputazione di borsa ed il comitato direttivo degli agenti di cambio, dispone la sospensione o la revoca dellâammissione quando lo richieda lâesigenza di tutela del pubblico risparmio ovvero in caso di prolungata carenza di negoziazione o nel caso di mancata certificazione, a norma dellâart. 4, terzo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, dei bilanci di due esercizi annuali successivi della societĂ emittente o in altri casi di particolare gravitĂ . La deputazione di borsa ed il comitato direttivo degli agenti di cambio segnalano tempestivamente alla Commissione il verificarsi di tali circostanze. La Commissione delibera lâammissione dei titoli per i quali la legge prevede la quotazione di diritto. Essa delibera altresĂŹ, con il regolamento di cui al quarto comma del presente articolo, i requisiti per lâammissione alla quotazione delle azioni per le quali la legge prevede la quotazione di diritto e delibera inoltre la sospensione e la revoca di tale quotazione. Le determinazioni della Commissione sulla domanda di ammissione alla quotazione ufficiale devono essere comunicate ai richiedenti entro sei mesi dalla data di presentazione della domanda, ovvero dallo spirare del termine di offerta al pubblico, se successivo. Trascorso detto termine, la domanda si intende respinta. Eventuali richieste di chiarimenti, dati o informazioni aggiuntive da parte della Commissione non interrompono il suddetto termine. La Commissione può respingere la domanda di ammissione alla quotazione ufficiale, se ritiene lâammissione contraria allâinteresse del pubblico. I titoli emessi dalle regioni, dalle province e dai comuni, nonchĂŠ da loro aziende e consorzi, sono ammessi a quotazione con decreto del Ministro del tesoro di concerto con il Ministro dellâinterno, sentita la Commissione e, per i titoli emessi dalle province e dai comuni, nonchĂŠ da loro aziende e consorzi, sentito altresĂŹ il competente organo regionale di controllo sugli enti locali. I titoli emessi da Stati esteri o da enti internazionali sono ammessi a quotazione con decreto del Presidente della Repubblica su proposta del Ministro del tesoro, di concerto con i Ministri degli affari esteri e del commercio con lâestero, sentita la Commissione. Le disposizioni del presente comma non si applicano ai titoli emessi da societĂ o enti soggetti alla legislazione di uno Stato membro delle ComunitĂ europee ovvero da enti soggetti allâordinamento comunitarioâ.
Il Ministro del tesoro e la Commissione nazionale per le societĂ e la borsa, nellâambito delle rispettive competenze, prestano alle autoritĂ degli Stati membri delle ComunitĂ europee, competenti allâammissione dei titoli alla quotazione ufficiale di borsa, la necessaria cooperazione, a tal fine comunicando e ricevendo le informazioni richieste. Ă abrogato lâart. 13 della legge 20 marzo 1913, n. 272.
Art. 21
Art. 22
Sono inefficaci le clausole degli atti costitutivi di societĂ per azioni, le quali subordinano gli effetti del trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali.
Art. 23
Nellâart. 2343 del codice civile, fra il primo e il secondo comma è inserito il seguente: âAllâesperto nominato dal presidente del tribunale si applicano le disposizioni dellâart. 64 del codice di procedura civileâ.
Art. 24
Ă abrogato lâart. 2387 del codice civile.
Art. 25
Il secondo comma dellâart. 64 del codice di procedura civile è sostituito dal seguente: âIn ogni caso, il consulente tecnico che incorre in colpa grave nellâesecuzione degli atti che gli sono richiesti, è punito con lâarresto fino a un anno o con la ammenda fino a euro 10.329 (lire venti milioni). Si applica lâart. 35 del codice penale. In ogni caso è dovuto il risarcimento dei danni causati alle partiâ.
Art. 26
Lâart. 48 della legge 7 agosto 1982, n. 526, si applica ai possessori di titoli, comunque denominati, rappresentanti quote di capitale delle Casse di risparmio e dei Monti di credito su pegno di prima categoria, che percepiscono utili distribuiti dagli stessi. La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sarĂ inserta nella Raccolta ufficiale delle leggi e dei decreti della Repubblica italiana. Ă fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato.
